アグロ カネショウ株式会社株式（証券コード4955）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
出光興産 株式会社2024 年 11 月 12 日
アグロ カネショウ株式会社株式（証券コード 4955）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
出光興産株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年 11 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、アグロ カネショウ株式会社（コード番号：4955、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年 11 月 12 日開催の取締役会において、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者の所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
本 公 開 買 付 け に お い て 、 公 開 買 付 者 は 、 8,077,300 株 （ 所 有 割 合 （ 注 １ ） ：66.67％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（8,077,300 株）は、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。また、買付予定数の下限（8,077,300 株）は、対象者が 2024 年 11 月 12 日に公表した「2024 年 12 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といい ま す 。 ） に 記載 さ れ た 2024 年 ９ 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数（13,404,862 株）から、対象者より報告を受けた同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,288,889 株。なお、当該自己株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する対象者株式 135,537 株を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じとします。）を控除した株式数（12,115,973 株）に係る議決権の数（121,159 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げ。80,773 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数に設定しております。
（注１） 「所有割合」とは、対象者第３四半期決算短信に記載された 2024 年９月 30日現在の対象者の発行済株式総数（13,404,862 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,288,889 株）を控除した株式数（12,115,973株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載において同じとします。）をいいます。 本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年 11 月 12 日付で、対象者の筆頭株主（2024 年６月 30 日時点。以下株主の順位の記載について同じです。）である株式会社麻生（以下「麻生」といいます。）（所有株式数：2,199,400 株、所有割合：18.15％、以下「本応募合意株式（麻生）」といいます。）との間で、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（麻生）」といいます。）を、対象者の第２位株主（注２）である株式会社ヴァレックス・パートナーズ（以下「ヴァレックス」といいます。）（所有株式数：1,600,400 株、所有割合：13.21％）との間で、ヴァレックスがその運用する投資一任口座にて所有する対象者株式の全て（1,599,300株、所有割合：13.20％、以下「本応募合意株式（ヴァレックス）」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ヴァレックス）」といいます。）を、対象者の代表取締役社長である櫛引博敬氏（以下「櫛引氏」といいます。）の資産管理会社であり、対象者の第５位株主である兼商産業株式会社（以下「兼商産業」といいます。）（所有株式数：800,000 株、所有割合：6.60％、以下「本応募合意株式（兼商産業）」といいます。）との間で、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（兼商産業）」といいます。）を、対象者の第９位株主である櫛引氏（所有株式数：404,194 株（注３）、所有割合：3.34％、以下「本応募合意株式（櫛引氏）」といいます。）との間で、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（櫛引氏）」といいます。）をそれぞれ締結しており、麻生、兼商産業及び櫛引氏が所有する対象者株式の全て、並びにヴァレックスがその運用する投資一任口座にて所有する対象者株式の全て（計 5,002,894 株、所有割合：41.29％）（麻生、ヴァレックス、兼商産業及び櫛引氏を総称して以下「本応募合意株主」といいます。）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募契約（麻生）、本応募契約（ヴァレックス）、本応募契約（兼商産業）及び本応募契約（櫛引氏）（総称して以下「本応募契約」といいます。）の概要については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注２） 対象者が 2024 年８月 14 日に提出した第 66 期半期報告書（以下「対象者半期報告書」といいます。）の「第一部 企業情報」の「第３ 提出会社の状況」の「１ 株式等の状況」の「（５）大株主の状況」によれば、対象者株式については、ヴァレックスから大量保有報告書（同報告の変更報告書を含みます。）が提出されておりますが、対象者として 2024 年６月 30 日現在におけるヴァレックスの実質所有株式数の確認ができないとされていることから、本プレスリリース中の株主順位は、ヴァレックスについては、ヴァレックスから報告を受けた、本日時点で所有する対象者株式の所有割合を、その他の株主については、対象者半期報告書の「第一部 企業情報」の「第３ 提出会社の状況」の「１ 株式等の状況」の「（５）大株主の状況」における「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」を参照の上、割合が大きい順に記載したものです。
（注３） 櫛引氏は、2024 年９月 30 日現在、対象者の役員持株会を通じた持分に相当する対象者株式 794 株（小数点以下を切り捨て。）（所有割合：0.01％）を間接的に所有しておりますが、かかる対象者株式は所有株式数には含まれておりません。また、2024 年９月 30 日現在、対象者の株式交付信託に係る株式交付規程に基づき、対象者株式 68,181 株（小数点以下を切り捨て。）（所有割合：0.56％）について櫛引氏に対する給付が確定しておりますが、かかる対象者株式は所有株式数には含まれておりません。以下、櫛引氏の所有株式数について同じです。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が 2024 年 11 月 12 日に公表した「出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年 11 月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.idemitsu.com/jp/news/2024/241112_6.pdf
アグロ カネショウ株式会社株式（証券コード 4955）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
出光興産株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年 11 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、アグロ カネショウ株式会社（コード番号：4955、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年 11 月 12 日開催の取締役会において、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者の所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
本 公 開 買 付 け に お い て 、 公 開 買 付 者 は 、 8,077,300 株 （ 所 有 割 合 （ 注 １ ） ：66.67％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（8,077,300 株）は、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。また、買付予定数の下限（8,077,300 株）は、対象者が 2024 年 11 月 12 日に公表した「2024 年 12 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といい ま す 。 ） に 記載 さ れ た 2024 年 ９ 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数（13,404,862 株）から、対象者より報告を受けた同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,288,889 株。なお、当該自己株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する対象者株式 135,537 株を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じとします。）を控除した株式数（12,115,973 株）に係る議決権の数（121,159 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げ。80,773 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数に設定しております。
（注１） 「所有割合」とは、対象者第３四半期決算短信に記載された 2024 年９月 30日現在の対象者の発行済株式総数（13,404,862 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,288,889 株）を控除した株式数（12,115,973株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載において同じとします。）をいいます。 本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年 11 月 12 日付で、対象者の筆頭株主（2024 年６月 30 日時点。以下株主の順位の記載について同じです。）である株式会社麻生（以下「麻生」といいます。）（所有株式数：2,199,400 株、所有割合：18.15％、以下「本応募合意株式（麻生）」といいます。）との間で、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（麻生）」といいます。）を、対象者の第２位株主（注２）である株式会社ヴァレックス・パートナーズ（以下「ヴァレックス」といいます。）（所有株式数：1,600,400 株、所有割合：13.21％）との間で、ヴァレックスがその運用する投資一任口座にて所有する対象者株式の全て（1,599,300株、所有割合：13.20％、以下「本応募合意株式（ヴァレックス）」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ヴァレックス）」といいます。）を、対象者の代表取締役社長である櫛引博敬氏（以下「櫛引氏」といいます。）の資産管理会社であり、対象者の第５位株主である兼商産業株式会社（以下「兼商産業」といいます。）（所有株式数：800,000 株、所有割合：6.60％、以下「本応募合意株式（兼商産業）」といいます。）との間で、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（兼商産業）」といいます。）を、対象者の第９位株主である櫛引氏（所有株式数：404,194 株（注３）、所有割合：3.34％、以下「本応募合意株式（櫛引氏）」といいます。）との間で、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（櫛引氏）」といいます。）をそれぞれ締結しており、麻生、兼商産業及び櫛引氏が所有する対象者株式の全て、並びにヴァレックスがその運用する投資一任口座にて所有する対象者株式の全て（計 5,002,894 株、所有割合：41.29％）（麻生、ヴァレックス、兼商産業及び櫛引氏を総称して以下「本応募合意株主」といいます。）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募契約（麻生）、本応募契約（ヴァレックス）、本応募契約（兼商産業）及び本応募契約（櫛引氏）（総称して以下「本応募契約」といいます。）の概要については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注２） 対象者が 2024 年８月 14 日に提出した第 66 期半期報告書（以下「対象者半期報告書」といいます。）の「第一部 企業情報」の「第３ 提出会社の状況」の「１ 株式等の状況」の「（５）大株主の状況」によれば、対象者株式については、ヴァレックスから大量保有報告書（同報告の変更報告書を含みます。）が提出されておりますが、対象者として 2024 年６月 30 日現在におけるヴァレックスの実質所有株式数の確認ができないとされていることから、本プレスリリース中の株主順位は、ヴァレックスについては、ヴァレックスから報告を受けた、本日時点で所有する対象者株式の所有割合を、その他の株主については、対象者半期報告書の「第一部 企業情報」の「第３ 提出会社の状況」の「１ 株式等の状況」の「（５）大株主の状況」における「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」を参照の上、割合が大きい順に記載したものです。
（注３） 櫛引氏は、2024 年９月 30 日現在、対象者の役員持株会を通じた持分に相当する対象者株式 794 株（小数点以下を切り捨て。）（所有割合：0.01％）を間接的に所有しておりますが、かかる対象者株式は所有株式数には含まれておりません。また、2024 年９月 30 日現在、対象者の株式交付信託に係る株式交付規程に基づき、対象者株式 68,181 株（小数点以下を切り捨て。）（所有割合：0.56％）について櫛引氏に対する給付が確定しておりますが、かかる対象者株式は所有株式数には含まれておりません。以下、櫛引氏の所有株式数について同じです。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が 2024 年 11 月 12 日に公表した「出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年 11 月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.idemitsu.com/jp/news/2024/241112_6.pdf