キユーピー株式会社によるアヲハタ株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
キユーピー 株式会社2025 年７月３日
キユーピー株式会社
アヲハタ株式会社
キユーピー株式会社によるアヲハタ株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
キユーピー株式会社（以下「キユーピー」といいます。）およびアヲハタ株式会社（以下「アヲハタ」といい、キユーピーとアヲハタを総称して、以下「両社」といいます。）は、両社の本日付取締役会において、キユーピーを株式交換完全親会社とし、アヲハタを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、2025年９月25日開催予定のアヲハタの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーにおいては、会社法（平成17年法律第86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2025年11月１日予定）に先立ち、アヲハタの普通株式（以下「アヲハタ株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において、2025年10月30日付で上場廃止（最終売買日は2025年10月29日）となる予定です。
記
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
キユーピーグループ（キユーピー並びにキユーピーの子会社および関連会社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、1919年の創業以来、人が生きていくうえで欠かすことのできない「食」の分野を受け持つ企業集団として、安全・安心を全ての基本に、おいしく健康な食生活に貢献し続けることを使命として事業を展開してきており、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の人々の食と健康に貢献することをめざすことを経営の基本方針としております。現在では、家庭用のマヨネーズおよびドレッシングを扱う「市販用」を中心に「業務用」「海外」「フルーツ ソリューション」「ファインケミカル」「共通」の６つのセグメントで事業を展開しております。また、キユーピーグループは、2025年度からの４年間を対象とする中期経営計画を策定（2024年11月公表）しており、社会価値と経済価値を創出し世界のお客様に貢献することを基本方針として「国内事業の構造改革」と「グローバル展開の加速」とともに「食と健康への貢献」「環境への配慮」「人的資本の価値拡大」をグループが連携して取り組み、企業価値の一層の向上に努めております。
一方、アヲハタは、キユーピーおよびアヲハタの創始者である中島董一郎の設立した中島商店（現株式会社中島董商店）が出資し、1932年に「旗道園」として創業しました。「缶詰は中身が見えないから、これを製造する人は正直者でなくてはならない」という信念のもと、ミカン缶詰やジャム・ママレード類の製造を原点としています。アヲハタは、食品加工を単なる「ものづくり」ではなく「味づくり」と捉え、現在では、ジャムをはじめとするフルーツ加工品の製造・販売を、世界各地からの原料調達を起点とし一気通貫で手掛けています。
また、アヲハタでは、2024年12月からの４年間を対象とした第11次中期経営計画を策定しています。ビジョンである「フルーツで世界の人を幸せにする」の実現をめざし、ジャム一極集中から脱却していく足場を創造し更なる成長へ向け、これまで培ってきた「香り」「色」「テクスチャー」を引き出す技術やこだわりを生かし、冷凍フルーツ等の新領域拡大等へ注力しています。お客様へ「おいしさ」「楽しさ」「やさしさ」をお届けし、めざす姿「フルーツのアヲハタ」の実現へ向けた取り組みを推進しております。
キユーピーは、本日時点でアヲハタ株式を3,687,536株（2025年５月31日時点の発行済株式総数8,292,000 株からアヲハタが保有する自己株式数27,188株を控除した株式数に占める所有割合にして44.62％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））保有しております。
2014 年のキユーピーによるアヲハタの連結子会社化以降、両社は協業体制を築いて参りましたが、近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっており、2019年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」の公表や、2021年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、キユーピー、アヲハタ両社における経済的・事務的な負担も増加しております。また、足元では外部環境の目まぐるしい変化に伴い、原材料費、物流費、人件費等が高騰し、厳しい経営環境が継続しております。こうした環境において、キユーピーとしては、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、アヲハタの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、キユーピーグループとして経営資源の投入にかかる最適かつ迅速な意思決定が困難となっております。これまで以上にアヲハタと情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社がさらに発展していくためには、アヲハタがキユーピーの完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であるとの結論に至り、2025年３月25日にキユーピーからアヲハタに対して本株式交換の提案（以下「本提案」といいます。）を行いました。
アヲハタは、親会社で筆頭株主であるキユーピーからの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、アヲハタは、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、アヲハタの取締役会において、本株式交換の是非を審議および決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、アヲハタの少数株主の皆様の保護を目的として、本株式交換における交換比率の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から本株式交換の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性および客観性のある意思決定過程を確立するため、2025年４月25 日に、筆頭株主であるキユーピーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおりです。）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、アヲハタの少数株主の皆様とキユーピーとの間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。これにより、従来であればコーポレートガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えております。
本株式交換後の具体的な施策およびそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.kewpie.com/ir/pdf/ir_250703_1.pdf
キユーピー株式会社
アヲハタ株式会社
キユーピー株式会社によるアヲハタ株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
キユーピー株式会社（以下「キユーピー」といいます。）およびアヲハタ株式会社（以下「アヲハタ」といい、キユーピーとアヲハタを総称して、以下「両社」といいます。）は、両社の本日付取締役会において、キユーピーを株式交換完全親会社とし、アヲハタを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、2025年９月25日開催予定のアヲハタの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーにおいては、会社法（平成17年法律第86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2025年11月１日予定）に先立ち、アヲハタの普通株式（以下「アヲハタ株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において、2025年10月30日付で上場廃止（最終売買日は2025年10月29日）となる予定です。
記
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
キユーピーグループ（キユーピー並びにキユーピーの子会社および関連会社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、1919年の創業以来、人が生きていくうえで欠かすことのできない「食」の分野を受け持つ企業集団として、安全・安心を全ての基本に、おいしく健康な食生活に貢献し続けることを使命として事業を展開してきており、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の人々の食と健康に貢献することをめざすことを経営の基本方針としております。現在では、家庭用のマヨネーズおよびドレッシングを扱う「市販用」を中心に「業務用」「海外」「フルーツ ソリューション」「ファインケミカル」「共通」の６つのセグメントで事業を展開しております。また、キユーピーグループは、2025年度からの４年間を対象とする中期経営計画を策定（2024年11月公表）しており、社会価値と経済価値を創出し世界のお客様に貢献することを基本方針として「国内事業の構造改革」と「グローバル展開の加速」とともに「食と健康への貢献」「環境への配慮」「人的資本の価値拡大」をグループが連携して取り組み、企業価値の一層の向上に努めております。
一方、アヲハタは、キユーピーおよびアヲハタの創始者である中島董一郎の設立した中島商店（現株式会社中島董商店）が出資し、1932年に「旗道園」として創業しました。「缶詰は中身が見えないから、これを製造する人は正直者でなくてはならない」という信念のもと、ミカン缶詰やジャム・ママレード類の製造を原点としています。アヲハタは、食品加工を単なる「ものづくり」ではなく「味づくり」と捉え、現在では、ジャムをはじめとするフルーツ加工品の製造・販売を、世界各地からの原料調達を起点とし一気通貫で手掛けています。
また、アヲハタでは、2024年12月からの４年間を対象とした第11次中期経営計画を策定しています。ビジョンである「フルーツで世界の人を幸せにする」の実現をめざし、ジャム一極集中から脱却していく足場を創造し更なる成長へ向け、これまで培ってきた「香り」「色」「テクスチャー」を引き出す技術やこだわりを生かし、冷凍フルーツ等の新領域拡大等へ注力しています。お客様へ「おいしさ」「楽しさ」「やさしさ」をお届けし、めざす姿「フルーツのアヲハタ」の実現へ向けた取り組みを推進しております。
キユーピーは、本日時点でアヲハタ株式を3,687,536株（2025年５月31日時点の発行済株式総数8,292,000 株からアヲハタが保有する自己株式数27,188株を控除した株式数に占める所有割合にして44.62％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））保有しております。
2014 年のキユーピーによるアヲハタの連結子会社化以降、両社は協業体制を築いて参りましたが、近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっており、2019年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」の公表や、2021年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、キユーピー、アヲハタ両社における経済的・事務的な負担も増加しております。また、足元では外部環境の目まぐるしい変化に伴い、原材料費、物流費、人件費等が高騰し、厳しい経営環境が継続しております。こうした環境において、キユーピーとしては、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、アヲハタの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、キユーピーグループとして経営資源の投入にかかる最適かつ迅速な意思決定が困難となっております。これまで以上にアヲハタと情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社がさらに発展していくためには、アヲハタがキユーピーの完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であるとの結論に至り、2025年３月25日にキユーピーからアヲハタに対して本株式交換の提案（以下「本提案」といいます。）を行いました。
アヲハタは、親会社で筆頭株主であるキユーピーからの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、アヲハタは、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、アヲハタの取締役会において、本株式交換の是非を審議および決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、アヲハタの少数株主の皆様の保護を目的として、本株式交換における交換比率の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から本株式交換の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性および客観性のある意思決定過程を確立するため、2025年４月25 日に、筆頭株主であるキユーピーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおりです。）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、アヲハタの少数株主の皆様とキユーピーとの間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。これにより、従来であればコーポレートガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えております。
本株式交換後の具体的な施策およびそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.kewpie.com/ir/pdf/ir_250703_1.pdf