（変更）「株式会社博報堂DYホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更について
株式会社 デジタルホールディングス2025 年10月28日
株式会社 デジタルホールディングス
（変更）「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する
公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更について
当社が、2025年９月11日に公表いたしました「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2025 年９月 11 日付当社意見表明プレスリリース」といいます。）について、その内容の一部に変更すべき事項が生じましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、2025年９月11日付当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂」といいます。）による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「博報堂公開買付け」といいます。）に対して賛同の意見を表明するとともに、博報堂公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行い、その旨お知らせしておりました。
その後、SilverCape Investments Limited（以下「SilverCape」といいます。）より、2025年10月20日付「株式会社デジタルホールディングス（証券コード:2389）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において、SilverCapeが当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「SilverCape公開買付け」といいます。）の開始を予定していることが公表されたことを踏まえ、慎重に検討を行った結果、当社は、2025年10月28日開催の取締役会において、特別委員会の答申書を踏まえ、博報堂公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、博報堂公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを、決議に参加した取締役の全員の賛成により決定をいたしました。
なお、SilverCape の提案につきましては、引き続き慎重に検討してまいりますが、SilverCape 公開買付けにおいては、買付予定数の下限について、SilverCapeが現在保有している当社株式（2,690,800株、所有割合：14.41％）と併せて、SilverCape 公開買付け後の SilverCape の保有する議決権が当社の総議決権の33.34％となるような株式数（3,535,700株、所有割合：18.93％）に設定される予定であることから、一般株主に対して、SilverCape公開買付けの成立後にスクイーズアウト手続が実施されず、少数株主として取り残されるおそれがあることにより、SilverCape公開買付けに応募させるような事実上の圧力（強圧性）が生じる可能性が高いこと等を踏まえ、当社は、本日開催の当社取締役会において、当該強圧性を回避するための真摯な協議を目的とする対応方針の導入について決議いたしました。詳細につきましては、当社が本日付で公表いたしました「SilverCape Investments Limited からの当社株券等を対象とする公開買付けの予告につき、当社株主が少数株主として取り残されるリスク（強圧性）を回避するための真摯な協議を目的とする、当社対応方針（買収への対応方針）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
さらに、博報堂は、当社の株主の皆様による博報堂公開買付けへの応募状況に鑑み、当社の株主の皆様に博報堂公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、博報堂公開買付けの成立の確度を高めるため、本日、博報堂公開買付けにおける買付け等の期間を2025年11月12日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。
なお、変更箇所につきましては下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
（変更前）
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。
（変更後）
当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。
その後、SilverCape Investments Limited（以下「SilverCape」といいます。）より、2025年10月20 日付「株式会社デジタルホールディングス（証券コード:2389）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本開始予定プレスリリース」といいます。）において、SilverCape が当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本対抗公開買付け」といいます。）の開始を予定していることが公表されたことを踏まえ、慎重に検討を行った結果、当社は、2025 年10月28日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する旨の決議を行いました。
なお、SilverCapeの提案につきましては、引き続き慎重に検討してまいります。
また、2025年10月28日開催の上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025 年９月11 日、本公開買付価格を 1,970円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
（変更後）
＜前略＞
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025 年９月11 日、本公開買付価格を 1,970円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
公開買付者は、2025年９月12日から本公開買付けを開始しておりますが、2025年10月28日、当社の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を2025年11月12日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。
④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅲ）判断内容
（変更前）
＜前略＞
これらを踏まえ、当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」をご参照ください。
（変更後）
＜前略＞
これらを踏まえ、当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年９月22日付で、SilverCapeから、SilverCape又はSilverCapeの関連会社が直接・間接に出資する株式会社が、(ⅰ)当社の株式 3,927,700 株（当社発行済株式総数の22％に相当）を下限として、１株当たり2,380円の公開買付価格で、当社の発行済普通株式及び新株予約権の全てを対象とする公開買付けを実施することに関する提案（以下「本対抗提案」といいます。）、並びに(ⅱ)当該公開買付け、その後の潜在的なスクイーズアウト及び当社の非公開化の具体的な検討を進めることを目的とした、当社及び当社の主要グループ会社の事業に関する調査（デュー・ディリジェンス）の実施の要求をその主な内容とする「提案書」を受領しました。当社及び本特別委員会は、本対抗提案が、経済産業省が公表した2023年８月31日付「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（以下「企業買収行動指針」といいます。）3.1.2に定める「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、SilverCape との間で、書面による質問及び回答のやり取りや、Webミーティングでの質疑応答を行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2025年10月16日、本特別委員会に対して、（ⅰ）本対抗提案が企業買収行動指針3.1.2に定める「真摯な買収提案」に該当するか、（ⅱ）本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当するか否かその他の事情を踏まえて、当社取締役会が、SilverCape に対してデュー・ディリジェンスの機会を付与すべきか、また、付与すべき場合、どの程度の機会を付与すべきか、（ⅲ）本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当すると判断した場合、当社取締役会が、本対抗提案に対し、どのような意見を表明すべきか、並びに（ⅳ）本対抗提案を踏まえて、本特別委員会から2025年９月10日に当社取締役会に提出された本答申書において表明された本取引に係る答申の内容について変更があるかのそれぞれの是非（以下、これらを総称して「本追加諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。同時に、本特別委員会に対して、（ⅰ）本追加諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、（ⅱ）当社の費用負担において特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選任を行う権限（当社が選任するアドバイザーと同一のアドバイザーを選任することも可能）、（ⅲ）SilverCape その他当社に提案をする第三者との交渉権限、並びに（ⅳ）その他本追加諮問事項の検討に必要となる事項に関する権限を付与することを決議しております。
その後、当社による検討が完了する前に、SilverCapeが、2025年10月20日、本対抗公開買付けを開始する旨を公表しました。これを受け、当社は、本公開買付けに関して、本対抗公開買付けが開始される旨が公表されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行いました。
本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの公表を受け、本特別委員会は、2025年10月22日に改めて特別委員会を開催し、本特別委員会の委員、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのみずほ証券、並びにリーガル・アドバイザーとしての長島・大野・常松法律事務所について、SilverCape の関連当事者には該当せず、本取引及び本対抗提案の成否について重要な利害関係を有しておらず、独立性に問題ないことを確認した上で、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。
その後、当社は、本特別委員会から、当該検討結果として、2025年10月28日付「追加答申書」（以下「本追加答申書」といいます。）の提出を受け、（ⅰ）2025年10月20日付で、本対抗公開買付けが2025年11月下旬を目処に開始される旨が既に公表されているため、本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当するか否かについての検討は省略する旨、（ⅱ）本開始予定プレスリリースによれば、当社及び当社の主要グループ会社の事業に関する調査（デュー・ディリジェンス）の実施は、本対抗公開買付けの前提条件にされていないため、当社取締役会が、SilverCape に対してデュー・ディリジェンスの機会を付与すべきか、また、付与すべき場合、どの程度の機会を付与すべきかについての検討は省略する旨、（ⅲ）本対抗公開買付けに係る提案については、引き続き慎重に検討していくべきである旨、並びに（ⅳ）2025年９月10日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は相当であり、本取引は当社の企業価値向上に資すると認められること、②本取引の条件（本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類等を含みます。）については、公正性を欠くものではないが、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえないこと、③本取引の手続（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含みます。）には公正性が認められること、④①～③を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないと認められることから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明することは相当と認められるものの、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である旨の答申を表明しているところ、(a)本対抗公開買付けの開始予定を踏まえても、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、（b）本対抗公開買付けに係る公開買付価格（１株あたり2,380円）が、本公開買付けにおける本公開買付価格（１株あたり 1,970 円）を上回っていることに鑑みても、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であるである旨の本特別委員会の答申に変更はない旨の答申を得ました。
当社は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2025年10月28日付当社取締役会において、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することについて、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役（監査等委員である者を含みます。）全員の一致（鉢嶺氏、野内氏を除く当社の取締役８名の全員一致）により、決議いたしました。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
②本株式併合
（変更前）
＜前略＞
本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定とのことですが、本日現在、2025年12月上旬の開催を予定しているとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定とのことですが、本日現在、2025年12月下旬の開催を予定しているとのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（変更前）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
ⅴ．当社取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、それぞれの是非について 当社取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主及び本新株予約権者に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、公正性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
（変更後）
（ⅲ）本諮問事項についての判断内容
＜前略＞
ⅴ．当社取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、それぞれの是非について 当社取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主及び本新株予約権者に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、公正性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
（ⅳ）本追加諮問事項についての検討等の経緯及び判断内容
その後、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、SilverCapeより本対抗提案を受領したことを受け、本対抗提案が「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、SilverCapeとの間で、書面による質問及び回答のやり取りや、Webミーティングでの質疑応答を行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2025年10月16日、本特別委員会に対して、本追加諮問事項について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。同時に、本特別委員会に対して、（ⅰ）本追加諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、（ⅱ）当社の費用負担において特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選任を行う権限（当社が選任するアドバイザーと同一のアドバイザーを選任することも可能）、（ⅲ）SilverCapeその他当社に提案をする第三者との交渉権限、並びに（ⅳ）その他本追加諮問事項の検討に必要となる事項に関する権限を付与することを決議しております。
その後、当社による検討が完了する前に、SilverCapeが、2025年10月20日、本対抗公開買付けを開始する旨を公表しました
本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの開始を受け、本特別委員会は、2025年10月22日に改めて特別委員会を開催し、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。本特別委員会の当該検討過程は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
本特別委員会は、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年10月28日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出しております。本追加答申書の内容は、大要、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認
（変更前）
＜前略＞
なお、当社の取締役ファウンダーである鉢嶺氏及び代表取締役会長である野内氏については、鉢嶺氏が公開買付者との間で鉢嶺氏応募契約及び鉢嶺氏株式譲渡契約を、野内氏が公開買付者との間で野内氏応募契約及び野内氏株式譲渡契約をそれぞれ締結しており、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社は、公開買付者から、2025年６月10日付の書面をもって、同氏らとの間で本公開買付けへの応募に向けて協議したいという旨の意向を伝えられたため、同日以降、同氏らは、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、栁澤孝旨氏は、一身上の都合から、上記の当社取締役会を欠席いたしましたが、同氏は、本特別委員会全17回に出席して議論に参加しており、かつ、当社は、同氏からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うことに賛同する旨を別途確認しております。
（変更後）
＜前略＞
なお、当社の取締役ファウンダーである鉢嶺氏及び代表取締役会長である野内氏については、鉢嶺氏が公開買付者との間で鉢嶺氏応募契約及び鉢嶺氏株式譲渡契約を、野内氏が公開買付者との間で野内氏応募契約及び野内氏株式譲渡契約をそれぞれ締結しており、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社は、公開買付者から、2025年６月10日付の書面をもって、同氏らとの間で本公開買付けへの応募に向けて協議したいという旨の意向を伝えられたため、同日以降、同氏らは、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、栁澤孝旨氏は、一身上の都合から、上記の当社取締役会を欠席いたしましたが、同氏は、本特別委員会全17回に出席して議論に参加しており、かつ、当社は、同氏からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うことに賛同する旨を別途確認しております。
その後、当社は、本対抗公開買付けの開始予定が公表されたことを受けて、2025年10月28日付当社取締役会において、本公開買付けに関して、本対抗公開買付けが開始される旨が公表されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行いました。そして、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本追加答申書の答申を踏まえ、2025年10月28日付当社取締役会において、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することについて、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役（監査等委員である者を含みます。）全員の一致（鉢嶺氏、野内氏を除く当社の取締役８名の全員一致）により、決議いたしました。
⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置
（変更前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。
＜後略＞
以 上
株式会社 デジタルホールディングス
（変更）「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する
公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更について
当社が、2025年９月11日に公表いたしました「株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2025 年９月 11 日付当社意見表明プレスリリース」といいます。）について、その内容の一部に変更すべき事項が生じましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、2025年９月11日付当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂」といいます。）による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「博報堂公開買付け」といいます。）に対して賛同の意見を表明するとともに、博報堂公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行い、その旨お知らせしておりました。
その後、SilverCape Investments Limited（以下「SilverCape」といいます。）より、2025年10月20日付「株式会社デジタルホールディングス（証券コード:2389）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において、SilverCapeが当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「SilverCape公開買付け」といいます。）の開始を予定していることが公表されたことを踏まえ、慎重に検討を行った結果、当社は、2025年10月28日開催の取締役会において、特別委員会の答申書を踏まえ、博報堂公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、博報堂公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを、決議に参加した取締役の全員の賛成により決定をいたしました。
なお、SilverCape の提案につきましては、引き続き慎重に検討してまいりますが、SilverCape 公開買付けにおいては、買付予定数の下限について、SilverCapeが現在保有している当社株式（2,690,800株、所有割合：14.41％）と併せて、SilverCape 公開買付け後の SilverCape の保有する議決権が当社の総議決権の33.34％となるような株式数（3,535,700株、所有割合：18.93％）に設定される予定であることから、一般株主に対して、SilverCape公開買付けの成立後にスクイーズアウト手続が実施されず、少数株主として取り残されるおそれがあることにより、SilverCape公開買付けに応募させるような事実上の圧力（強圧性）が生じる可能性が高いこと等を踏まえ、当社は、本日開催の当社取締役会において、当該強圧性を回避するための真摯な協議を目的とする対応方針の導入について決議いたしました。詳細につきましては、当社が本日付で公表いたしました「SilverCape Investments Limited からの当社株券等を対象とする公開買付けの予告につき、当社株主が少数株主として取り残されるリスク（強圧性）を回避するための真摯な協議を目的とする、当社対応方針（買収への対応方針）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
さらに、博報堂は、当社の株主の皆様による博報堂公開買付けへの応募状況に鑑み、当社の株主の皆様に博報堂公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、博報堂公開買付けの成立の確度を高めるため、本日、博報堂公開買付けにおける買付け等の期間を2025年11月12日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。
なお、変更箇所につきましては下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
（変更前）
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。
（変更後）
当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。
その後、SilverCape Investments Limited（以下「SilverCape」といいます。）より、2025年10月20 日付「株式会社デジタルホールディングス（証券コード:2389）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本開始予定プレスリリース」といいます。）において、SilverCape が当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本対抗公開買付け」といいます。）の開始を予定していることが公表されたことを踏まえ、慎重に検討を行った結果、当社は、2025 年10月28日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する旨の決議を行いました。
なお、SilverCapeの提案につきましては、引き続き慎重に検討してまいります。
また、2025年10月28日開催の上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025 年９月11 日、本公開買付価格を 1,970円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
（変更後）
＜前略＞
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025 年９月11 日、本公開買付価格を 1,970円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
公開買付者は、2025年９月12日から本公開買付けを開始しておりますが、2025年10月28日、当社の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を2025年11月12日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。
④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅲ）判断内容
（変更前）
＜前略＞
これらを踏まえ、当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」をご参照ください。
（変更後）
＜前略＞
これらを踏まえ、当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年９月22日付で、SilverCapeから、SilverCape又はSilverCapeの関連会社が直接・間接に出資する株式会社が、(ⅰ)当社の株式 3,927,700 株（当社発行済株式総数の22％に相当）を下限として、１株当たり2,380円の公開買付価格で、当社の発行済普通株式及び新株予約権の全てを対象とする公開買付けを実施することに関する提案（以下「本対抗提案」といいます。）、並びに(ⅱ)当該公開買付け、その後の潜在的なスクイーズアウト及び当社の非公開化の具体的な検討を進めることを目的とした、当社及び当社の主要グループ会社の事業に関する調査（デュー・ディリジェンス）の実施の要求をその主な内容とする「提案書」を受領しました。当社及び本特別委員会は、本対抗提案が、経済産業省が公表した2023年８月31日付「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（以下「企業買収行動指針」といいます。）3.1.2に定める「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、SilverCape との間で、書面による質問及び回答のやり取りや、Webミーティングでの質疑応答を行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2025年10月16日、本特別委員会に対して、（ⅰ）本対抗提案が企業買収行動指針3.1.2に定める「真摯な買収提案」に該当するか、（ⅱ）本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当するか否かその他の事情を踏まえて、当社取締役会が、SilverCape に対してデュー・ディリジェンスの機会を付与すべきか、また、付与すべき場合、どの程度の機会を付与すべきか、（ⅲ）本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当すると判断した場合、当社取締役会が、本対抗提案に対し、どのような意見を表明すべきか、並びに（ⅳ）本対抗提案を踏まえて、本特別委員会から2025年９月10日に当社取締役会に提出された本答申書において表明された本取引に係る答申の内容について変更があるかのそれぞれの是非（以下、これらを総称して「本追加諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。同時に、本特別委員会に対して、（ⅰ）本追加諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、（ⅱ）当社の費用負担において特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選任を行う権限（当社が選任するアドバイザーと同一のアドバイザーを選任することも可能）、（ⅲ）SilverCape その他当社に提案をする第三者との交渉権限、並びに（ⅳ）その他本追加諮問事項の検討に必要となる事項に関する権限を付与することを決議しております。
その後、当社による検討が完了する前に、SilverCapeが、2025年10月20日、本対抗公開買付けを開始する旨を公表しました。これを受け、当社は、本公開買付けに関して、本対抗公開買付けが開始される旨が公表されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行いました。
本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの公表を受け、本特別委員会は、2025年10月22日に改めて特別委員会を開催し、本特別委員会の委員、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのみずほ証券、並びにリーガル・アドバイザーとしての長島・大野・常松法律事務所について、SilverCape の関連当事者には該当せず、本取引及び本対抗提案の成否について重要な利害関係を有しておらず、独立性に問題ないことを確認した上で、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。
その後、当社は、本特別委員会から、当該検討結果として、2025年10月28日付「追加答申書」（以下「本追加答申書」といいます。）の提出を受け、（ⅰ）2025年10月20日付で、本対抗公開買付けが2025年11月下旬を目処に開始される旨が既に公表されているため、本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当するか否かについての検討は省略する旨、（ⅱ）本開始予定プレスリリースによれば、当社及び当社の主要グループ会社の事業に関する調査（デュー・ディリジェンス）の実施は、本対抗公開買付けの前提条件にされていないため、当社取締役会が、SilverCape に対してデュー・ディリジェンスの機会を付与すべきか、また、付与すべき場合、どの程度の機会を付与すべきかについての検討は省略する旨、（ⅲ）本対抗公開買付けに係る提案については、引き続き慎重に検討していくべきである旨、並びに（ⅳ）2025年９月10日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は相当であり、本取引は当社の企業価値向上に資すると認められること、②本取引の条件（本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類等を含みます。）については、公正性を欠くものではないが、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえないこと、③本取引の手続（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含みます。）には公正性が認められること、④①～③を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないと認められることから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明することは相当と認められるものの、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である旨の答申を表明しているところ、(a)本対抗公開買付けの開始予定を踏まえても、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、（b）本対抗公開買付けに係る公開買付価格（１株あたり2,380円）が、本公開買付けにおける本公開買付価格（１株あたり 1,970 円）を上回っていることに鑑みても、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であるである旨の本特別委員会の答申に変更はない旨の答申を得ました。
当社は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2025年10月28日付当社取締役会において、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することについて、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役（監査等委員である者を含みます。）全員の一致（鉢嶺氏、野内氏を除く当社の取締役８名の全員一致）により、決議いたしました。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
②本株式併合
（変更前）
＜前略＞
本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定とのことですが、本日現在、2025年12月上旬の開催を予定しているとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定とのことですが、本日現在、2025年12月下旬の開催を予定しているとのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（変更前）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
ⅴ．当社取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、それぞれの是非について 当社取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主及び本新株予約権者に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、公正性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
（変更後）
（ⅲ）本諮問事項についての判断内容
＜前略＞
ⅴ．当社取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、それぞれの是非について 当社取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主及び本新株予約権者に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、公正性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
（ⅳ）本追加諮問事項についての検討等の経緯及び判断内容
その後、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、SilverCapeより本対抗提案を受領したことを受け、本対抗提案が「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、SilverCapeとの間で、書面による質問及び回答のやり取りや、Webミーティングでの質疑応答を行って、慎重に検討を進めました。その上で、当社は、2025年10月16日、本特別委員会に対して、本追加諮問事項について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。同時に、本特別委員会に対して、（ⅰ）本追加諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、（ⅱ）当社の費用負担において特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選任を行う権限（当社が選任するアドバイザーと同一のアドバイザーを選任することも可能）、（ⅲ）SilverCapeその他当社に提案をする第三者との交渉権限、並びに（ⅳ）その他本追加諮問事項の検討に必要となる事項に関する権限を付与することを決議しております。
その後、当社による検討が完了する前に、SilverCapeが、2025年10月20日、本対抗公開買付けを開始する旨を公表しました
本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの開始を受け、本特別委員会は、2025年10月22日に改めて特別委員会を開催し、本追加諮問事項について慎重に検討を行いました。本特別委員会の当該検討過程は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
本特別委員会は、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年10月28日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出しております。本追加答申書の内容は、大要、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
⑤当社における利害関係を有しない出席取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認
（変更前）
＜前略＞
なお、当社の取締役ファウンダーである鉢嶺氏及び代表取締役会長である野内氏については、鉢嶺氏が公開買付者との間で鉢嶺氏応募契約及び鉢嶺氏株式譲渡契約を、野内氏が公開買付者との間で野内氏応募契約及び野内氏株式譲渡契約をそれぞれ締結しており、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社は、公開買付者から、2025年６月10日付の書面をもって、同氏らとの間で本公開買付けへの応募に向けて協議したいという旨の意向を伝えられたため、同日以降、同氏らは、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、栁澤孝旨氏は、一身上の都合から、上記の当社取締役会を欠席いたしましたが、同氏は、本特別委員会全17回に出席して議論に参加しており、かつ、当社は、同氏からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うことに賛同する旨を別途確認しております。
（変更後）
＜前略＞
なお、当社の取締役ファウンダーである鉢嶺氏及び代表取締役会長である野内氏については、鉢嶺氏が公開買付者との間で鉢嶺氏応募契約及び鉢嶺氏株式譲渡契約を、野内氏が公開買付者との間で野内氏応募契約及び野内氏株式譲渡契約をそれぞれ締結しており、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社は、公開買付者から、2025年６月10日付の書面をもって、同氏らとの間で本公開買付けへの応募に向けて協議したいという旨の意向を伝えられたため、同日以降、同氏らは、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、栁澤孝旨氏は、一身上の都合から、上記の当社取締役会を欠席いたしましたが、同氏は、本特別委員会全17回に出席して議論に参加しており、かつ、当社は、同氏からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うことに賛同する旨を別途確認しております。
その後、当社は、本対抗公開買付けの開始予定が公表されたことを受けて、2025年10月28日付当社取締役会において、本公開買付けに関して、本対抗公開買付けが開始される旨が公表されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行いました。そして、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本追加答申書の答申を踏まえ、2025年10月28日付当社取締役会において、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することについて、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役（監査等委員である者を含みます。）全員の一致（鉢嶺氏、野内氏を除く当社の取締役８名の全員一致）により、決議いたしました。
⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置
（変更前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。
＜後略＞
以 上