株式会社ＩＢＪによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
株式会社 デコルテ・ホールディングス2025 年 11 月 12 日
株式会社ＩＢＪによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＩＢＪ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における上場は維持される予定です。
記
１．公開買付者の概要
① 名称
株式会社ＩＢＪ
② 所在地
東京都新宿区西新宿一丁目 23 番７号
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 石坂 茂
④ 事業内容
加盟店事業、直営店事業、マッチング事業及びライフデザイン事業等
⑤ 資本金
699,585 千円（2025 年６月 30 日現在）
⑥ 設立年月日
2006 年２月 23 日
⑦ 大株主及び持株比率
（2025 年６月 30 日現在）
石坂 茂 31.29％
株式会社ＴＮｎｅｔｗｏｒｋ 8.56％
中本 哲宏 8.48％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.24％
土谷 健次郎 5.71％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.97％
桑原 元就 1.71％
ＩＢＪ従業員持株会 1.45％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 1.12％
JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO
（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 0.88％
⑧ 公開買付者と当社の関係
資本関係
公開買付者は、当社株式を 1,690,000 株（所有割合（注１）：32.96％）所有しております。
人的関係
該当事項はありません
取引関係
公開買付者は当社との間で、公開買付者グループ（注２）から成婚者を当社の連結子会社である株式会社デコルテの一部店舗に送客を行う、顧客紹介取引を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主であり、当社のその他の関係会社に該当しております。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2025 年 11 月６日に提出した「2025 年９月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2025 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（5,670,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（542,539 株）を控除した数（5,127,461 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）をいいます。
（注２）下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定めるとおりです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、527 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（７）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。
①本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式を対象にした本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、2025 年４月 25 日付で、当社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しており、公開買付者は、本日現在、当社株式を 1,690,000 株（所有割合：32.96％）所有し、当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、当社の第２位株主である小林健一郎氏（所有株式数：280,000 株、所有割合：5.46％。以下「本応募合意株主」といいます。）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、その所有する当社株式の全て（以下「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意したとのことです。
本応募契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的としていること及び本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を 878,900 株（所有割合：17.14％、買付け等を行った後の所有割合：50.10％）としているとのことです。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（878,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。以下同じとします。）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。 他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的とする一方で、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合であっても、本公開買付けの終了後に当社との協議の上で実施する、市場内での当社株式の追加取得や、当社による公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足りるだけの当社株式を追加的に取得することで当社を連結子会社とすることが可能となる水準を目安として、買付予定数の下限を 361,000 株（所有割合：7.04％、買付け等を行った後の所有割合：40.00％）としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の下限（361,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。 なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、本公開買付け終了後、市場内取得や公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足るだけの当社株式を追加的に取得することを予定しており、その具体的な時期及び方法については、当社との間で協議することを予定していますが、現時点では、第三者割当増資や自己株式処分の内容について、当社との間の協議は行っていないとのことです（本公開買付け及び当社株式の追加的取得を併せて「本取引」と総称します。）。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、当社の株主の皆様に適切な検討・判断の機会を提供するため、法令で定められた最短期間である20 営業日と比べて比較的長期である 25 営業日に設定しているとのことです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7372/tdnet/2715194/00.pdf
株式会社ＩＢＪによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＩＢＪ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における上場は維持される予定です。
記
１．公開買付者の概要
① 名称
株式会社ＩＢＪ
② 所在地
東京都新宿区西新宿一丁目 23 番７号
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 石坂 茂
④ 事業内容
加盟店事業、直営店事業、マッチング事業及びライフデザイン事業等
⑤ 資本金
699,585 千円（2025 年６月 30 日現在）
⑥ 設立年月日
2006 年２月 23 日
⑦ 大株主及び持株比率
（2025 年６月 30 日現在）
石坂 茂 31.29％
株式会社ＴＮｎｅｔｗｏｒｋ 8.56％
中本 哲宏 8.48％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.24％
土谷 健次郎 5.71％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.97％
桑原 元就 1.71％
ＩＢＪ従業員持株会 1.45％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 1.12％
JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO
（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 0.88％
⑧ 公開買付者と当社の関係
資本関係
公開買付者は、当社株式を 1,690,000 株（所有割合（注１）：32.96％）所有しております。
人的関係
該当事項はありません
取引関係
公開買付者は当社との間で、公開買付者グループ（注２）から成婚者を当社の連結子会社である株式会社デコルテの一部店舗に送客を行う、顧客紹介取引を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主であり、当社のその他の関係会社に該当しております。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2025 年 11 月６日に提出した「2025 年９月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2025 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（5,670,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（542,539 株）を控除した数（5,127,461 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）をいいます。
（注２）下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定めるとおりです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、527 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（７）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。
①本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式を対象にした本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、2025 年４月 25 日付で、当社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しており、公開買付者は、本日現在、当社株式を 1,690,000 株（所有割合：32.96％）所有し、当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、当社の第２位株主である小林健一郎氏（所有株式数：280,000 株、所有割合：5.46％。以下「本応募合意株主」といいます。）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、その所有する当社株式の全て（以下「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意したとのことです。
本応募契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的としていること及び本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を 878,900 株（所有割合：17.14％、買付け等を行った後の所有割合：50.10％）としているとのことです。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（878,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。以下同じとします。）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。 他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的とする一方で、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合であっても、本公開買付けの終了後に当社との協議の上で実施する、市場内での当社株式の追加取得や、当社による公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足りるだけの当社株式を追加的に取得することで当社を連結子会社とすることが可能となる水準を目安として、買付予定数の下限を 361,000 株（所有割合：7.04％、買付け等を行った後の所有割合：40.00％）としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の下限（361,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。 なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、本公開買付け終了後、市場内取得や公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足るだけの当社株式を追加的に取得することを予定しており、その具体的な時期及び方法については、当社との間で協議することを予定していますが、現時点では、第三者割当増資や自己株式処分の内容について、当社との間の協議は行っていないとのことです（本公開買付け及び当社株式の追加的取得を併せて「本取引」と総称します。）。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、当社の株主の皆様に適切な検討・判断の機会を提供するため、法令で定められた最短期間である20 営業日と比べて比較的長期である 25 営業日に設定しているとのことです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7372/tdnet/2715194/00.pdf