伊藤忠商事株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
伊藤忠食品 株式会社2026 年４月28日
伊 藤 忠 食 品 株 式 会 社
伊藤忠商事株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2026 年４月 10 日付「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社 FMDIによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社の支配株主（親会社）である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）が 100％を出資する合同会社 FMDI（以下「FMDI」といい、伊藤忠商事と併せて「伊藤忠商事ら」といいます。）は、2026年２月26日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年４月16日をもって、伊藤忠商事は、直接所有する当社株式6,656,116株（議決権所有割合（注）：52.46％）及び FMDI を通じた間接所有分 4,768,910 株（議決権所有割合：37.59％）を合わせて、当社株式11,425,026 株（議決権所有割合：90.05％）を所有するに至り、当社の会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2026年１月30日付で公表した「2026年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（12,720,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（33,091 株）を控除した株式数（12,686,909 株）に係る議決権の数（126,869 個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
伊藤忠商事は、本公開買付けの成立により、同社がその持分のすべてを所有している FMDI を通じた間接所有分と合わせて、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2026年２月25日付で公表した「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社FMDIによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（同年３月 17 日付で公表した「（変更）「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社 FMDI による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の変更に関するお知らせ」及び同年３月 26日付で公表した「（変更）「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社 FMDI による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の変更に関するお知らせ」による変更を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式のすべて（但し、伊藤忠商事らが所有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、伊藤忠商事ら及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）のすべてを伊藤忠商事に売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）を行うことを本日決定したとのことです。
当社は、本日付で伊藤忠商事より本株式売渡請求に係る通知を受領し、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から2026年５月18日まで整理銘柄に指定された後、2026年５月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本株式売渡請求の概要
（１）特別支配株主の概要
（１） 名称 伊藤忠商事株式会社
（２） 所在地 東京都港区北青山二丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長ＣＯＯ 石井 敬太
（４） 事業内容 総合商社
（５） 資本金 253,448百万円（2025年12月31日現在）
（６） 設立年月日 1949年12月１日
（７） 大株主及び持株比率
（2025年９月30日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 16.24％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505104
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 9.74％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.32％
日本生命保険相互会社 2.42％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 2.27％
株式会社みずほ銀行 2.22％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.73％
JP MORGAN CHASE BANK 385632
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.52％
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人：
シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 1.42％
朝日生命保険相互会社 1.33％
（８） 当社と特別支配株主の関係
資本関係
伊藤忠商事は、本日現在、当社株式6,656,116株（所有割合（注１）：52.46％）を直接所有し、当社を子会社としております。また、伊藤忠商事は、伊藤忠商事が100％を出資するFMDIを通じて当社株式4,768,910株（所有割合：37.59％）を間接的に所有し、合計で当社株式11,425,026株（所有割合：90.05％）を所有しております。
人的関係
当社の取締役７名のうち３名が伊藤忠商事の出身であり、１名が伊藤忠商事の上席執行理事としての地位を有しております。また、当社の監査役４名のうち２名が伊藤忠商事の出身であり、１名が伊藤忠商事の従業員としての地位を有しております。このほか、2025年12月31日現在、伊藤忠商事の従業員14名が当社に出向しております。
取引関係
当社グループ（注２）と伊藤忠商事との間には、商品の仕入、物流センターの賃借、資金の預入及び債権債務管理に関する取引があります。
関連当事者への 該当状況
当社は伊藤忠商事の子会社であり、伊藤忠商事と当社は相互に関連当事者に該当します。
（注１）「所有割合」とは、当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（12,720,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（33,091株）を控除した株式数（12,686,909株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
以下同じです。
（注２）「当社グループ」とは、当社、子会社４社、関連会社１社及びその他関係会社４社で構成される企業グループをいいます。
（２）本株式売渡請求の日程
売渡請求日 2026年４月28日（火曜日）
当社取締役会決議日 2026年４月28日（火曜日）
売買最終日 2026年５月18日（月曜日）（予定）
上場廃止日 2026年５月19日（火曜日）（予定）
取得日 2026年５月21日（木曜日）（予定）
（３）売渡対価
普通株式１株につき13,000円
２． 本株式売渡請求の内容
当社は、伊藤忠商事から、本日付で本株式売渡請求をする旨の以下の内容の通知を受領いたしました。
（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号） 伊藤忠商事は、同社の特別支配株主完全子法人であるFMDIに対して、本株式売渡請求をしないこととしております。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
伊藤忠商事は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その所有する本売渡株式１株につき13,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2026 年５月21日（木曜日）
（５）本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第33条の５第１項第１号）
伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払うことを予定しております。なお、伊藤忠商事は、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しております。
（６）その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第33 条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法（伊藤忠商事が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）により、本売渡対価を支払うものとします。
３． 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等
（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2026 年２月 25 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当該取締役会決議は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されています。また、以下の記載のうち、伊藤忠商事らに関する記載については、伊藤忠商事らから受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯
当社は、2025 年４月11日に、FMDIの親会社である伊藤忠商事から、本取引の概要や本取引後に伊藤忠商事が想定している取り組みを記載した提案書（以下「前回提案書」といいます。）を受領し、同日、伊藤忠商事に、本取引の検討、交渉及び判断を行うための体制を構築する旨を回答いたしました（以下、前回提案書の受領後、2025年６月上旬まで行われた当社における本取引に係る検討を「前回検討」といいます。）。
これを受けて、当社は、本取引の検討並びに伊藤忠商事との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、伊藤忠商事は、当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2025 年４月中旬に、FMDI 及び当社グループを除く伊藤忠商事グループ（伊藤忠商事並びに当社を含むその子会社186社及び関連会社78社（2025年９月30日現在）から成る企業グループ。以下同じです。以下、FMDIと総称して「FMDI関係者」といいます。）並びに当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、2025 年５月上旬に、FMDI 関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏まえ、直ちに、FMDI関係者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025 年４月 21 日開催の臨時取締役会決議により、当社の社外取締役及び独立役員である宮坂泰行氏、奥田高子氏及び中条薫氏の３名から構成される特別委員会（以下「前回特別委員会」といいます。）を設置いたしました。当社取締役会は、2025 年４月21日、前回特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までを踏まえ、本取引は当社の少数株主（一般株主）にとって不利益でない/公正であると考えられるか、（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「前回諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、前回特別委員会の設置にあたり、本取引に係る当社取締役会の意思決定は前回特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に前回特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、前回特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）前回諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他前回特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」をご参照ください。）。 なお、前回特別委員会は、2025年４月28日、上記の権限に基づき、FMDI関係者及び当社グループから独立した前回特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人 北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）を、FMDI関係者及び当社グループから独立した前回特別委員会の独自のファイナシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任する旨を決定いたしました。
また、当社は、前回特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、FMDI関係者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、FMDI関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて前回特別委員会の承認を受けております。
前回特別委員会では、下記「（ⅲ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本取引の検討を行いましたが、2025年６月９日、伊藤忠商事から、本取引に係る協議を中止する旨の連絡を受け、当社としても、前回検討を終了し、前回特別委員会も解散しました。
（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯
前回検討の終了後、当社は、2025年12月９日に、FMDIの親会社である伊藤忠商事から、本取引に関する提案書（以下「本再提案書」といいます。）を受領したことから、本取引について改めて検討することを決定しました。当社は、本取引の検討並びに伊藤忠商事との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、伊藤忠商事は、当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が、東京証券取引所が公表する有価証券上場規程第 441 条に規定される「MBO 等に係る遵守事項」の適用を受けること、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2025年12月中旬に、FMDI関係者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、FMDI関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏まえ、直ちに、FMDI関係者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025年12月19日開催の臨時取締役会決議により、当社の社外取締役及び独立役員である宮坂泰行氏（公認会計士、宮坂泰行公認会計士事務所所長、株式会社レゾナック・ホールディングス 社外監査役）、奥田高子氏（株式会社エムティーアイ 社外監査役）及び中条薫氏（株式会社SoW Insight 代表取締役社長、フォスター電機株式会社 社外取締役、UBE三菱セメント株式会社 社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置しております。当社取締役会は、2025年12月19日、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までを踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられるか、（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に係る当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）アドバイザー等を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」をご参照ください。）。なお、前回特別委員会において諮問の対象であった本取引及び本特別委員会における諮問の対象である本取引の内容が、主要な点において同一であること、前回特別委員会と本特別委員会の委員が同一であること、前回特別委員会の解散から本特別委員会の設置まで６ヶ月程度しか期間が経過していないこと等を踏まえ、当社及び本特別委員会は、前回検討の内容も参照したうえで検討することとしております。
なお、本特別委員会は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025 年 12 月 19 日、上記の権限に基づき、FMDI 関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングをそれぞれ選任する旨を決定しております。
また、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、FMDI関係者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、FMDI 関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅲ）検討・交渉の経緯
当社は、2025年６月上旬に前回検討を終了する前は、上記「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本取引の検討においては上記「（ii）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、それぞれ体制を整備したうえで、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所の助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、伊藤忠商事から2025年４月11日に前回提案書を受領して以降、当社及び前回特別委員会は、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議を行ってまいりました。具体的には、前回特別委員会は、2025 年５月 12 日に伊藤忠商事に対し、伊藤忠商事の考える当社の事業の特徴や外部環境、本取引の背景及び目的、本取引後に実施予定の施策、並びに本取引後の経営方針についての質問書による質問をしたところ、2025 年５月26 日に、伊藤忠商事から当該質問事項について書面による回答を受けました。なお、前回検討において、当社は、伊藤忠商事から、本公開買付価格の具体的な提案を受けておらず、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉は行っておりません。
その後、2025年６月９日、伊藤忠商事から、本取引に係る協議を中止する旨の連絡を受け、当社としても、前回検討を終了し、前回特別委員会も解散しました。
その後、当社は、伊藤忠商事から2025年12月９日に本再提案書を受領したことから、本取引について改めて検討することを決定しました。
その後、本特別委員会は、2025年12月26日に伊藤忠商事に対し、伊藤忠商事の考える当社の事業の特徴や外部環境、本取引の背景及び目的、本取引後に実施予定の施策、並びに本取引後の経営方針についての質問書による質問をしたところ、2026年１月８日に、伊藤忠商事から当該質問事項について書面による回答を受けました。さらに、当社及び本特別委員会は 2026 年１月９日開催の本特別委員会において、伊藤忠商事との間で、当該質問事項に対する回答に対する質疑応答を行いました。
本公開買付価格については、当社及び本特別委員会は、2026 年１月16 日以降、伊藤忠商事との間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、当社は、2026 年１月16 日に、本公開買付価格を9,611 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,360 円に対して 15.40％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム及びディスカウントの数値（％）において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,413円に対して15.79％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,431 円に対して 7.86％のディスカウント、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,338 円に対して 7.03％のディスカウント）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年１月 20 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年１月23日に、本公開買付価格を10,046円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値12,190円に対して17.59％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,542円に対して12.96％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 10,618 円に対して 5.39％のディスカウント、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 10,425 円に対して 3.64％のディスカウント）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年１月 27 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、依然として、応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026 年２月２日に、本公開買付価格を 10,950 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,030 円に対して0.73％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,563 円に対して 5.30％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 10,788 円に対して 1.50％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 10,495 円に対して 4.34％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月２日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、依然として、応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026 年２月９日に、本公開買付価格を 11,820 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,880 円に対して0.51％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,578 円に対して 2.09％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 10,947 円に対して 7.97％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,547円に対して12.07％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月９日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値及び類似事例におけるプレミアム水準を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月16日に、本公開買付価格を11,858円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,280 円に対して3.44％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,687 円に対して 1.46％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 11,148 円に対して 6.37％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,588円に対して11.99％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月16 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、足元の当社の市場株価に対してディスカウントとなっており、当社の一般株主を含む当社のステークホルダーに対して適切な対外説明が困難であると考えており、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準及び足元の当社の市場株価の推移を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月18日に、本公開買付価格を12,100円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,060 円に対して0.33％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,764 円に対して 2.86％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 11,202 円に対して 8.02％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,617円に対して13.97％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月19日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、足元の当社の市場株価に対してディスカウントとなっており、当社の一般株主を含む当社のステークホルダーに対して適切な対外説明が困難であると考えており、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び足元の当社の市場株価に対してディスカウントであること等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月19日に、本公開買付価格を12,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,210 円に対して2.78％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,785 円に対して 6.49％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,236円に対して11.69％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,631円に対して18.05％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月20日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月20日に、本公開買付価格を12,900円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,370 円に対して4.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,800 円に対して 9.32％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,272円に対して14.44％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,646円に対して21.17％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月20日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月22日に、本公開買付価格を12,960円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,920 円に対して8.72％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,772円に対して10.09％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,304円に対して14.65％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,655円に対して21.63％のプレミアム）とし、当該提案価格を最終提案とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月 23 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日に、本公開買付価格を13,000円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,920 円に対して9.06％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,772円に対して10.43％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,304円に対して15.00％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,655円に対して22.01％のプレミアム）とし、当該提案価格を最終提案とし、当該提案価格は伊藤忠商事として提案可能な最大限の価格である旨を含んだ、本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月24 日、伊藤忠商事に対して、同日の前場の当社の市場株価の推移を踏まえ、一般株主の皆様の利益への更なる配慮のため、改めての本公開買付価格の検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日に、最終提案価格である13,000円をさらに引き上げることは困難である旨の返答を受けました。
その結果、当社及び本特別委員会は、2026 年２月 24 日、伊藤忠商事に対して、本公開買付価格を13,000 円とすることに応諾する旨を回答いたしました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する伊藤忠商事との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーである北浜法律事務所及びプルータス・コンサルティングから助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。具体的には、東京共同会計事務所及びプルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券は、伊藤忠商事との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議のうえ決定した交渉方針に従って対応を行っており、伊藤忠商事から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、伊藤忠商事との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2026 年２月 24 日付で、本特別委員会から、（ⅰ）本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられる旨、（ⅱ）本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されていると考えられる旨、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられる旨、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられる旨、（ⅴ）当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨することは適切であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を取得しております（本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。）。
なお、本特別委員会は、2026 年２月 24 日付で、プルータス・コンサルティングから当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり 13,000 円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しております（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。
（ⅳ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2026 年２月 25 日開催の取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた助言、東京共同会計事務所から受けた助言及び2026年２月24日付で東京共同会計事務所から取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（東京共同会計事務所）」といいます。）の内容、並びに 2026 年２月 24 日付で本特別委員会が取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、FMDIによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が、販売先である小売業、仕入先であるメーカーも含めたすべての取引において提供価値の最大化を図り、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
（ａ）物流の効率化及び機能強化
当社は、「物流」分野においては、業界全体として、入荷待機時間の削減やトラックの積載効率改善等の課題があると認識しております。当社は、これらの課題解決に向けては、食品流通業界全体で取り組む必要があると考えている一方、当社単独では、取引先や物流網は限定的であるところ、伊藤忠商事を連携の基点とすることで、両社が抱える取引先との連携が可能になり、取引先への価値ある物流サービスの提供を通じて、強固なサプライチェーンを構築できると考えております。また、当社は、取扱商品のラインナップを強化するため、冷凍・チルドの温度帯商品の取り扱い強化に注力しておりますが、適切なコールドチェーンの確立が課題となっております。伊藤忠商事を基点として、「物流」連携を強化することで、適切なコールドチェーンを構築し、当社の低温事業の拡大につながると考えております。
（ｂ）リテールメディアの機能強化
当社は、「情報」分野の施策の一つとして、これまでデジタルサイネージの拡充を図ってまいりましたが、伊藤忠商事が、大手経営コンサルティングファームと連携し、生活消費分野をはじめとする顧客企業に寄り添った、広範で柔軟な DX コンサルティングサービスの提供等を通じて培った知見・リソースを活用し、当社の取引先に対して更なる付加価値を提供することで、食料品卸売事業において、取引価格以外の点で競合他社との差別化を実現し、優位性が確保できると考えております。
（ｃ）商品開発機能の強化
当社は、「商品開発」分野において、品質基準をクリアした国産ブランドフルーツを急速凍結した冷凍フルーツ「凍眠フルーツ」や、酒蔵で詰めたての生酒を瓶ごと急速凍結した「凍眠凍結酒」、その他催事商品等の開発を通じて、独自性に富む高付加価値な商品開発に注力してまいりました。伊藤忠商事が開発する、味・栄養・原材料等の食品に関する「モノデータ」と、ID-POS（商品の購買データと会員属性を掛け合わせたデータ）・意識・口コミ等の消費者の行動・嗜好に関する「ヒトデータ」を掛け合わせて市場分析・消費者分析を行う DX 支援サービス「FOODATA」や、伊藤忠商事の幅広いネットワークを商品開発に活用することで、客観的なデータに基づく商品開発が可能になり、小売業のニーズに応じた消費者起点による商品開発力をさらに強化できると考えております。
当社は、現状伊藤忠商事の子会社でありながらも、上場会社としての独立性を維持して経営を行っていることから、伊藤忠商事グループとの連携は限定的でしたが、本取引により、伊藤忠商事グループとの更なる連携強化が図られ、上記の施策が実現可能になると考えております。
なお、当社は、当社株式が本取引を通じて非公開化されることによるディスシナジーについても検討いたしました。当社は、当社株式が本取引を通じて非公開化されることにより、伊藤忠商事以外の既存株主である取引先との取引関係において、本取引を通じて当該既存株主である取引先との資本関係が解消されることにより悪影響が生じる可能性を検討しましたが、当社は、長年の取引実績により構築された強固な信頼関係を踏まえ、本取引後の取引剥落の可能性は限定的であり、悪影響は僅少であると考えております。
また、当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、上場企業であることに魅力を感じて入社した一部従業員のモチベーション低下の可能性があると考えておりますが、本取引を通じた当社株式の非公開化が、当社の企業価値の向上に資することは、従業員にも理解され、また、伊藤忠商事より、本取引後も当社従業員の雇用は継続し、処遇と人事政策について、当社の現在の方針を尊重する予定との見解を得ていることから、当社としては、当社株式が本取引を通じて非公開化されることは、従業員において冷静に受け止められると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ａ）本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の東京共同会計事務所による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値（12,463 円。小数点以下を四捨五入しております。）を上回っていること。
（ｂ）本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータス・コンサルティングによる当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であること。また、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会が、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり 13,000 円が当社の一般株主にとって財務的見地より公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。
（ｃ）本公開買付価格である 13,000 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026 年２月24 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 12,080 円に対して7.62％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,752円に対して10.62％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,337円に対して14.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,667円に対して21.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、一定のプレミアムが付されていること。また、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年２月24日を基準とした本公開買付価格のプレミアムは、参照事例（注）におけるプレミアム水準（参照事例におけるプレミアムの中央値は、公表日前営業日の終値に対して 30.24％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して 32.15％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して 35.42％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対して 34.90％）と比べると、必ずしも高い水準とはいえないものの、当社の市場株価は、2025 年 10 月７日から一部の報道機関において、当社の一部の株主が当社に対し、伊藤忠商事による当社株式の非公開化による親子上場の解消を提案する書簡を送付したとの報道（以下「本書簡送付報道」といいます。）前の2025年11月13日までは9,000円台中盤から後半で推移していたところ、本書簡送付日である 2025年11月14日に急騰し（具体的には、前日終値対比で約16％に相当する金額（1,500円。具体的には、2025年11月13日の終値9,300円と2025年11月14日の終値10,800円の差額）が一日で変動し）、また、その後も、当社から特段当社の市場株価に影響を与える会社情報の公表がなされていないにもかかわらず、当社の市場株価は、本書簡送付報道前の上場来最高値である 10,950 円を超える水準で推移する等、2025年11月14日以降の当社の市場株価は、本書簡送付報道の影響を受け、当社株式の非公開化への期待が一定程度織り込まれたものである可能性を完全に否定することはできないと考えられるところ、本公開買付価格は、本書簡送付報道前の2025 年 11 月 13 日時点の東京証券取引所プライム市場における終値 9,300円に対して 39.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 9,576 円に対して 35.76％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,046円に対して29.40％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 10,005 円に対して 29.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本書簡送付報道前の2025 年 11 月 13日を基準としたプレミアムは、参照事例との比較において遜色のない水準であること。
（注）参照事例とは、当社が、類似事例として参照する、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が発表された2019年６月28日から2026年１月31日までに公表し、対象会社が応募推奨をし、成立した、親会社による時価総額1,000億円以上かつ PBR１倍以上の上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例16 件を指します。
（ｄ）本公開買付価格は、当社の場中を含む上場来最高値である12,960円（2026年１月20日）を上回っていること。
（ｅ）下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること。
（ｆ）当該措置が講じられたうえで、FMDI 関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、伊藤忠商事との間で真摯に交渉を重ね、本公開買付価格は、当初の伊藤忠商事からの提案価格である 9,611 円から 3,389 円（35.26％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。）引き上げられた価格であること。
（ｇ）本特別委員会から取得した本答申書において、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2026 年２月 25 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2026 年４月 10 日、FMDI より、本公開買付けの結果について、当社株式4,768,910 株の応募があり、そのすべての買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2026年４月16日（本公開買付けの決済の開始日）付で、伊藤忠商事らは、議決権所有割合90.05％に相当する当社の株式を保有することとなり、伊藤忠商事は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、伊藤忠商事より、本日付で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会決議によって、（ａ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ｂ）本売渡株式１株につき 13,000 円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、2026 年 2 月 24 日付で特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等から、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、（ｃ）伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払うことを予定しているとのことであり、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しているとのこと、また、伊藤忠商事によれば、上記の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、伊藤忠商事において、本売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（ｄ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ｅ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（ｆ）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をしたうえで、本取引は一般株主にとって公正である旨の本答申書を2026年2月24日付で提出していることを踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、伊藤忠商事からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であることから、当社は、本株式売渡請求 に係る承認を行うことを決定する際に、改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2026年５月18 日まで整理銘柄に指定された後、2026年５月19日をもって上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、伊藤忠商事ら及び当社は、FMDI の親会社である伊藤忠商事が、当社株式の所有割合が 52.46％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が、東京証券取引所が公表する有価証券上場規程第441 条に規定される「MBO 等に係る遵守事項」の適用を受けること、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、伊藤忠商事らにおいて実施した措置については、伊藤忠商事らから受けた説明に基づくものです。
伊藤忠商事ら及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施していることから、伊藤忠商事及び当社としては、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、伊藤忠商事らは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、FMDI は、2026 年２月 25 日現在、当社株式を所有していませんが、FMDI の親会社である伊藤忠商事は、2026年２月25 日現在、当社株式6,656,116 株（所有割合：52.46％）を所有しているため、FMDI は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
① 伊藤忠商事における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 伊藤忠商事における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、伊藤忠商事は、本公開買付価格を決定するにあたり、伊藤忠商事及び当社を含む伊藤忠商事グループから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2026 年２月 24 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）を取得したとのことです。本株式価値算定書（野村證券）の概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 伊藤忠商事における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。なお、野村證券は、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、FMDI関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2026 年２月 24 日付で、本株式価値算定書（東京共同会計事務所）を取得いたしました。本株式価値算定書（東京共同会計事務所）の概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。なお、東京共同会計事務所は、FMDI 関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、FMDI関係者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けております。
また、下記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題が無いことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025 年４月 21 日に開催された臨時取締役会における決議により、前回特別委員会を設置いたしましたが、かかる前回特別委員会の設置に先立ち、当社は、FMDI関係者及び当社グループから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、FMDI関係者及び当社グループとの間で重要な利害関係を有しない当社の社外取締役に対して、伊藤忠商事から前回提案書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、前回特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、前回特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、FMDI関係者及び当社グループから独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことについても確認を行いました。そのうえで、当社の社外取締役において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認されたことから、当社は、2025 年４月 21 日に開催された臨時取締役会における決議により、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）、奥田高子氏（社外取締役、独立役員）及び中条薫氏（社外取締役、独立役員）の３名を前回特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、前回特別委員会の委員長には、委員間の互選により、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）が就任しており、前回特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
そのうえで、当社は、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025 年４月 21 日の臨時取締役会における決議により前回特別委員会を設置するとともに、前回特別委員会に対し、前回諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、前回特別委員会の設置にあたり、前回特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）アドバイザー等を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）前回諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他前回特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当該決議時の当社の全取締役９名のうち、岡本均氏、福嶋義弘氏、大森賢律氏は伊藤忠商事の出身者であり、中村洋幸氏は伊藤忠商事の役職員の地位を有していたため、当社が伊藤忠商事の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これら４名を除く５名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には、伊藤忠商事の出身者である長島秀昭氏及び伊藤忠商事の役職員の地位を有していた清家隆太氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。 なお、前回特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、本取引の成否にかかわらず固定報酬を支払うものとされております。
前回特別委員会は、2025年４月28日から2025年５月29日まで合計６回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、前回諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、前回特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討のうえ、2025年４月28日、FMDI関係者及び当社グループから独立した独自のリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定いたしました。前回特別委員会は、北浜法律事務所及びプルータス・コンサルティングが、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
また、前回特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。
さらに、前回特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしております。
そのうえで、前回特別委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
前回特別委員会は、伊藤忠商事から、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、前回特別委員会は、当社に対し、本取引に対する当社の考え、本取引が当社及び当社のステークホルダーに与える影響等に関して書面による質問をしたところ、当社から当該質問事項について書面による回答（以下「前回書面回答」といいます。）を受け、質疑応答を行っております。 加えて、前回特別委員会は、当社が前回検討時に伊藤忠商事に対して提示した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。
（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025年12月19日に開催された臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、FMDI関係者及び当社グループから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、FMDI関係者及び当社グループとの間で重要な利害関係を有しない当社の社外取締役に対して、伊藤忠商事から本再提案書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、FMDI関係者及び当社グループから独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して独立性を有することについても確認を行いました。
そのうえで、当社の社外取締役において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認されたことから、当社は、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）、奥田高子氏（社外取締役、独立役員）及び中条薫氏（社外取締役、独立役員）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、本特別委員会の委員長には、委員間の互選により、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
そのうえで、当社は、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、2025年12 月 19 日の臨時取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）アドバイザー等を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の全取締役７名のうち、岡本均氏及び福嶋義弘氏は伊藤忠商事の出身者であり、中村洋幸氏は伊藤忠商事の役職員の地位を有していたため、当社が伊藤忠商事の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これら３名を除く４名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には、伊藤忠商事の出身者である長島秀昭氏及び伊藤忠商事の役職員の地位を有していた清家隆太氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては本特別委員会の委員としての報酬は支払わないこととしております。
（ⅲ）検討の経緯
本特別委員会は、2025年12月19日より2026年２月24日までの間に合計16回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討のうえ、2025年 12月 19 日、FMDI 関係者及び当社グループから独立した独自のリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定いたしました。本特別委員会は、北浜法律事務所及びプルータス・コンサルティングが、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。
さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしております。
そのうえで、本特別委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、伊藤忠商事から、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社に対し、本取引に対する当社の考え、本取引が当社及び当社のステークホルダーに与える影響等に関して、前回書面回答から特段大きなアップデート事項が無いことを口頭で確認したほか、伊藤忠商事からの本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についての説明やそれに続く質疑応答に際して、本取引に対する当社の考えを口頭で確認いたしました。
加えて、本特別委員会は、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。そのうえで、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティング及び東京共同会計事務所は、本事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及び東京共同会計事務所から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会はプルータス・コンサルティングから本フェアネス・オピニオンを取得しておりますが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから本フェアネス・オピニオンの発行手続等について説明を受け、質疑応答を行っております。
本特別委員会は、伊藤忠商事から本公開買付価格についての提案を受領する都度、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、北浜法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティングから受けた助言、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所から聴取した意見を踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べ、質疑応答を行ったうえで承認し、伊藤忠商事らとの交渉に関して指示・要請を行う等をしております。
その結果、当社は、2026年２月24日、伊藤忠商事から、本公開買付価格を１株当たり13,000円15 とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、伊藤忠商事の当初提示額である9,611 円から13,000 円にまで引き上げております。
本特別委員会は、プレスリリース等のドラフトについて、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅳ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、北浜法律事務所から受けた法的助言並びにプルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を行った結果、2026 年２月 24 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しております。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選任し、当社の株式価値の算定、FMDIとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2026 年２月 24 日付で、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。なお、プルータス・コンサルティングは、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、本特別委員会は FMDI 関係者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。北浜法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
⑦ 当社における独立した検討体制の構築
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、FMDI関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025 年 12 月９日に本再提案書を受領して以降、本取引に関する検討並びに伊藤忠商事との協議及び交渉を行う、職員５名から成るプロジェクトチームを設置しております。プロジェクトチームのメンバーは、FMDI 関係者の役職員を兼務しておらず、かつ、原則として過去に FMDI 関係者の役職員としての地位を有していたことのない当社の職員のみから構成されるものとし、かかる取り扱いを継続しております。なお、当該プロジェクトチームのメンバーのうち、１名については過去に伊藤忠商事に在籍しておりましたが、当社に転籍してから３年以上が経過しており、FMDI関係者の役職員を兼務していないこと、また、従前から当社の財経本部長・管理統括部門長として、当社の予算管理・経営計画の作成に関与しており、当社における定量面での検討に精通しており、本取引に関する検討（当社の株式価値の算定の基礎となる本事業計画の作成を含みます。）において必要不可欠かつ代替できない人材であることから、独立した特別委員会を設置し、公正性を担保するための措置を講じることを踏まえ、プロジェクトチームに参画しております。
また、かかる取り扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を得ております。
⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた助言、東京共同会計事務所から受けた助言及び本株式価値算定書（東京共同会計事務所）の内容、並びに本特別委員会が取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、FMDIによる本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、2026 年２月 25 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。
上記の当社取締役会においては、当社の全取締役７名のうち、岡本均氏及び福嶋義弘氏は伊藤忠商事の出身者であり、中村洋幸氏は伊藤忠商事の役職員の地位を有しているため、当社が伊藤忠商事の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これら３名を除く４名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には、伊藤忠商事の出身者である長島秀昭氏及び伊藤忠商事の役職員の地位を有している清家隆太氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
また、当社の取締役のうち、岡本均氏、福嶋義弘氏及び中村洋幸氏の３名並びに当社の監査役のうち長島秀昭氏及び清家隆太氏の２名は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
⑨ 取引保護条項の不存在
伊藤忠商事ら及び当社は、当社が当社株式について FMDI 以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 伊藤忠商事らは、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付け後の決済の完了後速やかに、FMDIが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求をすること又は当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（伊藤忠商事ら及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、FMDI は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期間である 30 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
４． 今後の見通し
本株式売渡請求に対する当社による承認の決定後における当社の経営体制の予定、方針・計画等につきましては、今後、当社及び伊藤忠商事の間で協議・検討する予定です。
５． MBO等に関する事項
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 伊藤忠商事は当社の支配株主（親会社）であり、本株式売渡請求の承認を含む本取引には、有価証券上場規程第 441 条に規定される「MBO 等に係る遵守事項」が適用されます。当社は、2025年６月20日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「指名・報酬・ガバナンス全般に関する事項については、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外役員で構成され、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4－8③で求められる特別委員会の役割も担うガバナンス委員会において、審議・検討を行っております。ガバナンス全般に関する事項には、『関連当事者間の取引方針およびその内容に関する事項』が含まれており、関連当事者との取引について、毎年、審議・検討を行い、関連当事者間の取引における各種条件が適切であることを確認し、取締役会に報告しております。」と示しております。当社は、本株式売渡請求の承認を含む本取引に関して、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」のとおり、構造的な利益相反の問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が一般株主にとって公正なものであることに関する特別委員会の意見 当社は、2026年２月24日、本特別委員会から、本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる旨の本答申書を取得しております。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
なお、本答申書は、本株式売渡請求を通じた伊藤忠商事による当社株式の非公開化が当社の一般株主にとって公正なものであることに関する意見も兼ねております。
以 上
伊 藤 忠 食 品 株 式 会 社
伊藤忠商事株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2026 年４月 10 日付「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社 FMDIによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社の支配株主（親会社）である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）が 100％を出資する合同会社 FMDI（以下「FMDI」といい、伊藤忠商事と併せて「伊藤忠商事ら」といいます。）は、2026年２月26日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年４月16日をもって、伊藤忠商事は、直接所有する当社株式6,656,116株（議決権所有割合（注）：52.46％）及び FMDI を通じた間接所有分 4,768,910 株（議決権所有割合：37.59％）を合わせて、当社株式11,425,026 株（議決権所有割合：90.05％）を所有するに至り、当社の会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2026年１月30日付で公表した「2026年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（12,720,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（33,091 株）を控除した株式数（12,686,909 株）に係る議決権の数（126,869 個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
伊藤忠商事は、本公開買付けの成立により、同社がその持分のすべてを所有している FMDI を通じた間接所有分と合わせて、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2026年２月25日付で公表した「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社FMDIによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（同年３月 17 日付で公表した「（変更）「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社 FMDI による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の変更に関するお知らせ」及び同年３月 26日付で公表した「（変更）「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社 FMDI による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の変更に関するお知らせ」による変更を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式のすべて（但し、伊藤忠商事らが所有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、伊藤忠商事ら及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）のすべてを伊藤忠商事に売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）を行うことを本日決定したとのことです。
当社は、本日付で伊藤忠商事より本株式売渡請求に係る通知を受領し、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から2026年５月18日まで整理銘柄に指定された後、2026年５月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本株式売渡請求の概要
（１）特別支配株主の概要
（１） 名称 伊藤忠商事株式会社
（２） 所在地 東京都港区北青山二丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長ＣＯＯ 石井 敬太
（４） 事業内容 総合商社
（５） 資本金 253,448百万円（2025年12月31日現在）
（６） 設立年月日 1949年12月１日
（７） 大株主及び持株比率
（2025年９月30日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 16.24％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505104
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 9.74％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.32％
日本生命保険相互会社 2.42％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 2.27％
株式会社みずほ銀行 2.22％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.73％
JP MORGAN CHASE BANK 385632
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.52％
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人：
シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 1.42％
朝日生命保険相互会社 1.33％
（８） 当社と特別支配株主の関係
資本関係
伊藤忠商事は、本日現在、当社株式6,656,116株（所有割合（注１）：52.46％）を直接所有し、当社を子会社としております。また、伊藤忠商事は、伊藤忠商事が100％を出資するFMDIを通じて当社株式4,768,910株（所有割合：37.59％）を間接的に所有し、合計で当社株式11,425,026株（所有割合：90.05％）を所有しております。
人的関係
当社の取締役７名のうち３名が伊藤忠商事の出身であり、１名が伊藤忠商事の上席執行理事としての地位を有しております。また、当社の監査役４名のうち２名が伊藤忠商事の出身であり、１名が伊藤忠商事の従業員としての地位を有しております。このほか、2025年12月31日現在、伊藤忠商事の従業員14名が当社に出向しております。
取引関係
当社グループ（注２）と伊藤忠商事との間には、商品の仕入、物流センターの賃借、資金の預入及び債権債務管理に関する取引があります。
関連当事者への 該当状況
当社は伊藤忠商事の子会社であり、伊藤忠商事と当社は相互に関連当事者に該当します。
（注１）「所有割合」とは、当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（12,720,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（33,091株）を控除した株式数（12,686,909株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
以下同じです。
（注２）「当社グループ」とは、当社、子会社４社、関連会社１社及びその他関係会社４社で構成される企業グループをいいます。
（２）本株式売渡請求の日程
売渡請求日 2026年４月28日（火曜日）
当社取締役会決議日 2026年４月28日（火曜日）
売買最終日 2026年５月18日（月曜日）（予定）
上場廃止日 2026年５月19日（火曜日）（予定）
取得日 2026年５月21日（木曜日）（予定）
（３）売渡対価
普通株式１株につき13,000円
２． 本株式売渡請求の内容
当社は、伊藤忠商事から、本日付で本株式売渡請求をする旨の以下の内容の通知を受領いたしました。
（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号） 伊藤忠商事は、同社の特別支配株主完全子法人であるFMDIに対して、本株式売渡請求をしないこととしております。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
伊藤忠商事は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その所有する本売渡株式１株につき13,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2026 年５月21日（木曜日）
（５）本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第33条の５第１項第１号）
伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払うことを予定しております。なお、伊藤忠商事は、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しております。
（６）その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第33 条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法（伊藤忠商事が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）により、本売渡対価を支払うものとします。
３． 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等
（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2026 年２月 25 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当該取締役会決議は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されています。また、以下の記載のうち、伊藤忠商事らに関する記載については、伊藤忠商事らから受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯
当社は、2025 年４月11日に、FMDIの親会社である伊藤忠商事から、本取引の概要や本取引後に伊藤忠商事が想定している取り組みを記載した提案書（以下「前回提案書」といいます。）を受領し、同日、伊藤忠商事に、本取引の検討、交渉及び判断を行うための体制を構築する旨を回答いたしました（以下、前回提案書の受領後、2025年６月上旬まで行われた当社における本取引に係る検討を「前回検討」といいます。）。
これを受けて、当社は、本取引の検討並びに伊藤忠商事との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、伊藤忠商事は、当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2025 年４月中旬に、FMDI 及び当社グループを除く伊藤忠商事グループ（伊藤忠商事並びに当社を含むその子会社186社及び関連会社78社（2025年９月30日現在）から成る企業グループ。以下同じです。以下、FMDIと総称して「FMDI関係者」といいます。）並びに当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、2025 年５月上旬に、FMDI 関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏まえ、直ちに、FMDI関係者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025 年４月 21 日開催の臨時取締役会決議により、当社の社外取締役及び独立役員である宮坂泰行氏、奥田高子氏及び中条薫氏の３名から構成される特別委員会（以下「前回特別委員会」といいます。）を設置いたしました。当社取締役会は、2025 年４月21日、前回特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までを踏まえ、本取引は当社の少数株主（一般株主）にとって不利益でない/公正であると考えられるか、（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「前回諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、前回特別委員会の設置にあたり、本取引に係る当社取締役会の意思決定は前回特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に前回特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、前回特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）前回諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他前回特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」をご参照ください。）。 なお、前回特別委員会は、2025年４月28日、上記の権限に基づき、FMDI関係者及び当社グループから独立した前回特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人 北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）を、FMDI関係者及び当社グループから独立した前回特別委員会の独自のファイナシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任する旨を決定いたしました。
また、当社は、前回特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、FMDI関係者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、FMDI関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて前回特別委員会の承認を受けております。
前回特別委員会では、下記「（ⅲ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本取引の検討を行いましたが、2025年６月９日、伊藤忠商事から、本取引に係る協議を中止する旨の連絡を受け、当社としても、前回検討を終了し、前回特別委員会も解散しました。
（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯
前回検討の終了後、当社は、2025年12月９日に、FMDIの親会社である伊藤忠商事から、本取引に関する提案書（以下「本再提案書」といいます。）を受領したことから、本取引について改めて検討することを決定しました。当社は、本取引の検討並びに伊藤忠商事との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、伊藤忠商事は、当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が、東京証券取引所が公表する有価証券上場規程第 441 条に規定される「MBO 等に係る遵守事項」の適用を受けること、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2025年12月中旬に、FMDI関係者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、FMDI関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏まえ、直ちに、FMDI関係者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025年12月19日開催の臨時取締役会決議により、当社の社外取締役及び独立役員である宮坂泰行氏（公認会計士、宮坂泰行公認会計士事務所所長、株式会社レゾナック・ホールディングス 社外監査役）、奥田高子氏（株式会社エムティーアイ 社外監査役）及び中条薫氏（株式会社SoW Insight 代表取締役社長、フォスター電機株式会社 社外取締役、UBE三菱セメント株式会社 社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置しております。当社取締役会は、2025年12月19日、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までを踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられるか、（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に係る当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）アドバイザー等を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」をご参照ください。）。なお、前回特別委員会において諮問の対象であった本取引及び本特別委員会における諮問の対象である本取引の内容が、主要な点において同一であること、前回特別委員会と本特別委員会の委員が同一であること、前回特別委員会の解散から本特別委員会の設置まで６ヶ月程度しか期間が経過していないこと等を踏まえ、当社及び本特別委員会は、前回検討の内容も参照したうえで検討することとしております。
なお、本特別委員会は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025 年 12 月 19 日、上記の権限に基づき、FMDI 関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングをそれぞれ選任する旨を決定しております。
また、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、FMDI関係者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、FMDI 関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅲ）検討・交渉の経緯
当社は、2025年６月上旬に前回検討を終了する前は、上記「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本取引の検討においては上記「（ii）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、それぞれ体制を整備したうえで、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所の助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、伊藤忠商事から2025年４月11日に前回提案書を受領して以降、当社及び前回特別委員会は、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議を行ってまいりました。具体的には、前回特別委員会は、2025 年５月 12 日に伊藤忠商事に対し、伊藤忠商事の考える当社の事業の特徴や外部環境、本取引の背景及び目的、本取引後に実施予定の施策、並びに本取引後の経営方針についての質問書による質問をしたところ、2025 年５月26 日に、伊藤忠商事から当該質問事項について書面による回答を受けました。なお、前回検討において、当社は、伊藤忠商事から、本公開買付価格の具体的な提案を受けておらず、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉は行っておりません。
その後、2025年６月９日、伊藤忠商事から、本取引に係る協議を中止する旨の連絡を受け、当社としても、前回検討を終了し、前回特別委員会も解散しました。
その後、当社は、伊藤忠商事から2025年12月９日に本再提案書を受領したことから、本取引について改めて検討することを決定しました。
その後、本特別委員会は、2025年12月26日に伊藤忠商事に対し、伊藤忠商事の考える当社の事業の特徴や外部環境、本取引の背景及び目的、本取引後に実施予定の施策、並びに本取引後の経営方針についての質問書による質問をしたところ、2026年１月８日に、伊藤忠商事から当該質問事項について書面による回答を受けました。さらに、当社及び本特別委員会は 2026 年１月９日開催の本特別委員会において、伊藤忠商事との間で、当該質問事項に対する回答に対する質疑応答を行いました。
本公開買付価格については、当社及び本特別委員会は、2026 年１月16 日以降、伊藤忠商事との間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、当社は、2026 年１月16 日に、本公開買付価格を9,611 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,360 円に対して 15.40％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム及びディスカウントの数値（％）において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,413円に対して15.79％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,431 円に対して 7.86％のディスカウント、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,338 円に対して 7.03％のディスカウント）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年１月 20 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年１月23日に、本公開買付価格を10,046円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値12,190円に対して17.59％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,542円に対して12.96％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 10,618 円に対して 5.39％のディスカウント、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 10,425 円に対して 3.64％のディスカウント）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年１月 27 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、依然として、応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026 年２月２日に、本公開買付価格を 10,950 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,030 円に対して0.73％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,563 円に対して 5.30％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 10,788 円に対して 1.50％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 10,495 円に対して 4.34％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月２日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、依然として、応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026 年２月９日に、本公開買付価格を 11,820 円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,880 円に対して0.51％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,578 円に対して 2.09％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 10,947 円に対して 7.97％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,547円に対して12.07％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月９日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値及び類似事例におけるプレミアム水準を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月16日に、本公開買付価格を11,858円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,280 円に対して3.44％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,687 円に対して 1.46％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 11,148 円に対して 6.37％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,588円に対して11.99％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月16 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、足元の当社の市場株価に対してディスカウントとなっており、当社の一般株主を含む当社のステークホルダーに対して適切な対外説明が困難であると考えており、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準及び足元の当社の市場株価の推移を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月18日に、本公開買付価格を12,100円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,060 円に対して0.33％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,764 円に対して 2.86％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 11,202 円に対して 8.02％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,617円に対して13.97％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月19日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、足元の当社の市場株価に対してディスカウントとなっており、当社の一般株主を含む当社のステークホルダーに対して適切な対外説明が困難であると考えており、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び足元の当社の市場株価に対してディスカウントであること等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月19日に、本公開買付価格を12,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,210 円に対して2.78％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,785 円に対して 6.49％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,236円に対して11.69％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,631円に対して18.05％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月20日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月20日に、本公開買付価格を12,900円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 12,370 円に対して4.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 11,800 円に対して 9.32％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,272円に対して14.44％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,646円に対して21.17％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月20日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月22日に、本公開買付価格を12,960円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,920 円に対して8.72％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,772円に対して10.09％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,304円に対して14.65％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,655円に対して21.63％のプレミアム）とし、当該提案価格を最終提案とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月 23 日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日に、本公開買付価格を13,000円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 11,920 円に対して9.06％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,772円に対して10.43％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,304円に対して15.00％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,655円に対して22.01％のプレミアム）とし、当該提案価格を最終提案とし、当該提案価格は伊藤忠商事として提案可能な最大限の価格である旨を含んだ、本取引に関する提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、2026 年２月24 日、伊藤忠商事に対して、同日の前場の当社の市場株価の推移を踏まえ、一般株主の皆様の利益への更なる配慮のため、改めての本公開買付価格の検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日に、最終提案価格である13,000円をさらに引き上げることは困難である旨の返答を受けました。
その結果、当社及び本特別委員会は、2026 年２月 24 日、伊藤忠商事に対して、本公開買付価格を13,000 円とすることに応諾する旨を回答いたしました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する伊藤忠商事との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーである北浜法律事務所及びプルータス・コンサルティングから助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。具体的には、東京共同会計事務所及びプルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券は、伊藤忠商事との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議のうえ決定した交渉方針に従って対応を行っており、伊藤忠商事から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、伊藤忠商事との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2026 年２月 24 日付で、本特別委員会から、（ⅰ）本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられる旨、（ⅱ）本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されていると考えられる旨、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられる旨、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられる旨、（ⅴ）当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨することは適切であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を取得しております（本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。）。
なお、本特別委員会は、2026 年２月 24 日付で、プルータス・コンサルティングから当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり 13,000 円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しております（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。
（ⅳ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2026 年２月 25 日開催の取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた助言、東京共同会計事務所から受けた助言及び2026年２月24日付で東京共同会計事務所から取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（東京共同会計事務所）」といいます。）の内容、並びに 2026 年２月 24 日付で本特別委員会が取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、FMDIによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が、販売先である小売業、仕入先であるメーカーも含めたすべての取引において提供価値の最大化を図り、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
（ａ）物流の効率化及び機能強化
当社は、「物流」分野においては、業界全体として、入荷待機時間の削減やトラックの積載効率改善等の課題があると認識しております。当社は、これらの課題解決に向けては、食品流通業界全体で取り組む必要があると考えている一方、当社単独では、取引先や物流網は限定的であるところ、伊藤忠商事を連携の基点とすることで、両社が抱える取引先との連携が可能になり、取引先への価値ある物流サービスの提供を通じて、強固なサプライチェーンを構築できると考えております。また、当社は、取扱商品のラインナップを強化するため、冷凍・チルドの温度帯商品の取り扱い強化に注力しておりますが、適切なコールドチェーンの確立が課題となっております。伊藤忠商事を基点として、「物流」連携を強化することで、適切なコールドチェーンを構築し、当社の低温事業の拡大につながると考えております。
（ｂ）リテールメディアの機能強化
当社は、「情報」分野の施策の一つとして、これまでデジタルサイネージの拡充を図ってまいりましたが、伊藤忠商事が、大手経営コンサルティングファームと連携し、生活消費分野をはじめとする顧客企業に寄り添った、広範で柔軟な DX コンサルティングサービスの提供等を通じて培った知見・リソースを活用し、当社の取引先に対して更なる付加価値を提供することで、食料品卸売事業において、取引価格以外の点で競合他社との差別化を実現し、優位性が確保できると考えております。
（ｃ）商品開発機能の強化
当社は、「商品開発」分野において、品質基準をクリアした国産ブランドフルーツを急速凍結した冷凍フルーツ「凍眠フルーツ」や、酒蔵で詰めたての生酒を瓶ごと急速凍結した「凍眠凍結酒」、その他催事商品等の開発を通じて、独自性に富む高付加価値な商品開発に注力してまいりました。伊藤忠商事が開発する、味・栄養・原材料等の食品に関する「モノデータ」と、ID-POS（商品の購買データと会員属性を掛け合わせたデータ）・意識・口コミ等の消費者の行動・嗜好に関する「ヒトデータ」を掛け合わせて市場分析・消費者分析を行う DX 支援サービス「FOODATA」や、伊藤忠商事の幅広いネットワークを商品開発に活用することで、客観的なデータに基づく商品開発が可能になり、小売業のニーズに応じた消費者起点による商品開発力をさらに強化できると考えております。
当社は、現状伊藤忠商事の子会社でありながらも、上場会社としての独立性を維持して経営を行っていることから、伊藤忠商事グループとの連携は限定的でしたが、本取引により、伊藤忠商事グループとの更なる連携強化が図られ、上記の施策が実現可能になると考えております。
なお、当社は、当社株式が本取引を通じて非公開化されることによるディスシナジーについても検討いたしました。当社は、当社株式が本取引を通じて非公開化されることにより、伊藤忠商事以外の既存株主である取引先との取引関係において、本取引を通じて当該既存株主である取引先との資本関係が解消されることにより悪影響が生じる可能性を検討しましたが、当社は、長年の取引実績により構築された強固な信頼関係を踏まえ、本取引後の取引剥落の可能性は限定的であり、悪影響は僅少であると考えております。
また、当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、上場企業であることに魅力を感じて入社した一部従業員のモチベーション低下の可能性があると考えておりますが、本取引を通じた当社株式の非公開化が、当社の企業価値の向上に資することは、従業員にも理解され、また、伊藤忠商事より、本取引後も当社従業員の雇用は継続し、処遇と人事政策について、当社の現在の方針を尊重する予定との見解を得ていることから、当社としては、当社株式が本取引を通じて非公開化されることは、従業員において冷静に受け止められると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ａ）本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の東京共同会計事務所による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値（12,463 円。小数点以下を四捨五入しております。）を上回っていること。
（ｂ）本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータス・コンサルティングによる当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であること。また、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会が、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり 13,000 円が当社の一般株主にとって財務的見地より公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。
（ｃ）本公開買付価格である 13,000 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026 年２月24 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 12,080 円に対して7.62％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,752円に対して10.62％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,337円に対して14.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,667円に対して21.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、一定のプレミアムが付されていること。また、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年２月24日を基準とした本公開買付価格のプレミアムは、参照事例（注）におけるプレミアム水準（参照事例におけるプレミアムの中央値は、公表日前営業日の終値に対して 30.24％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して 32.15％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して 35.42％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対して 34.90％）と比べると、必ずしも高い水準とはいえないものの、当社の市場株価は、2025 年 10 月７日から一部の報道機関において、当社の一部の株主が当社に対し、伊藤忠商事による当社株式の非公開化による親子上場の解消を提案する書簡を送付したとの報道（以下「本書簡送付報道」といいます。）前の2025年11月13日までは9,000円台中盤から後半で推移していたところ、本書簡送付日である 2025年11月14日に急騰し（具体的には、前日終値対比で約16％に相当する金額（1,500円。具体的には、2025年11月13日の終値9,300円と2025年11月14日の終値10,800円の差額）が一日で変動し）、また、その後も、当社から特段当社の市場株価に影響を与える会社情報の公表がなされていないにもかかわらず、当社の市場株価は、本書簡送付報道前の上場来最高値である 10,950 円を超える水準で推移する等、2025年11月14日以降の当社の市場株価は、本書簡送付報道の影響を受け、当社株式の非公開化への期待が一定程度織り込まれたものである可能性を完全に否定することはできないと考えられるところ、本公開買付価格は、本書簡送付報道前の2025 年 11 月 13 日時点の東京証券取引所プライム市場における終値 9,300円に対して 39.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 9,576 円に対して 35.76％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,046円に対して29.40％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 10,005 円に対して 29.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本書簡送付報道前の2025 年 11 月 13日を基準としたプレミアムは、参照事例との比較において遜色のない水準であること。
（注）参照事例とは、当社が、類似事例として参照する、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が発表された2019年６月28日から2026年１月31日までに公表し、対象会社が応募推奨をし、成立した、親会社による時価総額1,000億円以上かつ PBR１倍以上の上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例16 件を指します。
（ｄ）本公開買付価格は、当社の場中を含む上場来最高値である12,960円（2026年１月20日）を上回っていること。
（ｅ）下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること。
（ｆ）当該措置が講じられたうえで、FMDI 関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、伊藤忠商事との間で真摯に交渉を重ね、本公開買付価格は、当初の伊藤忠商事からの提案価格である 9,611 円から 3,389 円（35.26％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。）引き上げられた価格であること。
（ｇ）本特別委員会から取得した本答申書において、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2026 年２月 25 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2026 年４月 10 日、FMDI より、本公開買付けの結果について、当社株式4,768,910 株の応募があり、そのすべての買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2026年４月16日（本公開買付けの決済の開始日）付で、伊藤忠商事らは、議決権所有割合90.05％に相当する当社の株式を保有することとなり、伊藤忠商事は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、伊藤忠商事より、本日付で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会決議によって、（ａ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ｂ）本売渡株式１株につき 13,000 円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、2026 年 2 月 24 日付で特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等から、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、（ｃ）伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払うことを予定しているとのことであり、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しているとのこと、また、伊藤忠商事によれば、上記の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、伊藤忠商事において、本売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（ｄ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ｅ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（ｆ）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をしたうえで、本取引は一般株主にとって公正である旨の本答申書を2026年2月24日付で提出していることを踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、伊藤忠商事からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であることから、当社は、本株式売渡請求 に係る承認を行うことを決定する際に、改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2026年５月18 日まで整理銘柄に指定された後、2026年５月19日をもって上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、伊藤忠商事ら及び当社は、FMDI の親会社である伊藤忠商事が、当社株式の所有割合が 52.46％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が、東京証券取引所が公表する有価証券上場規程第441 条に規定される「MBO 等に係る遵守事項」の適用を受けること、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、伊藤忠商事らにおいて実施した措置については、伊藤忠商事らから受けた説明に基づくものです。
伊藤忠商事ら及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施していることから、伊藤忠商事及び当社としては、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、伊藤忠商事らは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、FMDI は、2026 年２月 25 日現在、当社株式を所有していませんが、FMDI の親会社である伊藤忠商事は、2026年２月25 日現在、当社株式6,656,116 株（所有割合：52.46％）を所有しているため、FMDI は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
① 伊藤忠商事における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 伊藤忠商事における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、伊藤忠商事は、本公開買付価格を決定するにあたり、伊藤忠商事及び当社を含む伊藤忠商事グループから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2026 年２月 24 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）を取得したとのことです。本株式価値算定書（野村證券）の概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 伊藤忠商事における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。なお、野村證券は、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、FMDI関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2026 年２月 24 日付で、本株式価値算定書（東京共同会計事務所）を取得いたしました。本株式価値算定書（東京共同会計事務所）の概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。なお、東京共同会計事務所は、FMDI 関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、FMDI関係者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けております。
また、下記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題が無いことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025 年４月 21 日に開催された臨時取締役会における決議により、前回特別委員会を設置いたしましたが、かかる前回特別委員会の設置に先立ち、当社は、FMDI関係者及び当社グループから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、FMDI関係者及び当社グループとの間で重要な利害関係を有しない当社の社外取締役に対して、伊藤忠商事から前回提案書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、前回特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、前回特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、FMDI関係者及び当社グループから独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことについても確認を行いました。そのうえで、当社の社外取締役において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認されたことから、当社は、2025 年４月 21 日に開催された臨時取締役会における決議により、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）、奥田高子氏（社外取締役、独立役員）及び中条薫氏（社外取締役、独立役員）の３名を前回特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、前回特別委員会の委員長には、委員間の互選により、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）が就任しており、前回特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
そのうえで、当社は、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025 年４月 21 日の臨時取締役会における決議により前回特別委員会を設置するとともに、前回特別委員会に対し、前回諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、前回特別委員会の設置にあたり、前回特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）アドバイザー等を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）前回諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他前回特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当該決議時の当社の全取締役９名のうち、岡本均氏、福嶋義弘氏、大森賢律氏は伊藤忠商事の出身者であり、中村洋幸氏は伊藤忠商事の役職員の地位を有していたため、当社が伊藤忠商事の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これら４名を除く５名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には、伊藤忠商事の出身者である長島秀昭氏及び伊藤忠商事の役職員の地位を有していた清家隆太氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。 なお、前回特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、本取引の成否にかかわらず固定報酬を支払うものとされております。
前回特別委員会は、2025年４月28日から2025年５月29日まで合計６回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、前回諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、前回特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討のうえ、2025年４月28日、FMDI関係者及び当社グループから独立した独自のリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定いたしました。前回特別委員会は、北浜法律事務所及びプルータス・コンサルティングが、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
また、前回特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。
さらに、前回特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしております。
そのうえで、前回特別委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
前回特別委員会は、伊藤忠商事から、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、前回特別委員会は、当社に対し、本取引に対する当社の考え、本取引が当社及び当社のステークホルダーに与える影響等に関して書面による質問をしたところ、当社から当該質問事項について書面による回答（以下「前回書面回答」といいます。）を受け、質疑応答を行っております。 加えて、前回特別委員会は、当社が前回検討時に伊藤忠商事に対して提示した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。
（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025年12月19日に開催された臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、FMDI関係者及び当社グループから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、FMDI関係者及び当社グループとの間で重要な利害関係を有しない当社の社外取締役に対して、伊藤忠商事から本再提案書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、FMDI関係者及び当社グループから独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して独立性を有することについても確認を行いました。
そのうえで、当社の社外取締役において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認されたことから、当社は、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）、奥田高子氏（社外取締役、独立役員）及び中条薫氏（社外取締役、独立役員）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、本特別委員会の委員長には、委員間の互選により、宮坂泰行氏（社外取締役、独立役員）が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
そのうえで、当社は、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、2025年12 月 19 日の臨時取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）アドバイザー等を承認（事後承認を含む。）する権限、（ⅲ）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、（ⅳ）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の全取締役７名のうち、岡本均氏及び福嶋義弘氏は伊藤忠商事の出身者であり、中村洋幸氏は伊藤忠商事の役職員の地位を有していたため、当社が伊藤忠商事の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これら３名を除く４名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には、伊藤忠商事の出身者である長島秀昭氏及び伊藤忠商事の役職員の地位を有していた清家隆太氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては本特別委員会の委員としての報酬は支払わないこととしております。
（ⅲ）検討の経緯
本特別委員会は、2025年12月19日より2026年２月24日までの間に合計16回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討のうえ、2025年 12月 19 日、FMDI 関係者及び当社グループから独立した独自のリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定いたしました。本特別委員会は、北浜法律事務所及びプルータス・コンサルティングが、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。
さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしております。
そのうえで、本特別委員会は、北浜法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、伊藤忠商事から、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社に対し、本取引に対する当社の考え、本取引が当社及び当社のステークホルダーに与える影響等に関して、前回書面回答から特段大きなアップデート事項が無いことを口頭で確認したほか、伊藤忠商事からの本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についての説明やそれに続く質疑応答に際して、本取引に対する当社の考えを口頭で確認いたしました。
加えて、本特別委員会は、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。そのうえで、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティング及び東京共同会計事務所は、本事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及び東京共同会計事務所から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会はプルータス・コンサルティングから本フェアネス・オピニオンを取得しておりますが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから本フェアネス・オピニオンの発行手続等について説明を受け、質疑応答を行っております。
本特別委員会は、伊藤忠商事から本公開買付価格についての提案を受領する都度、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、北浜法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティングから受けた助言、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所から聴取した意見を踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べ、質疑応答を行ったうえで承認し、伊藤忠商事らとの交渉に関して指示・要請を行う等をしております。
その結果、当社は、2026年２月24日、伊藤忠商事から、本公開買付価格を１株当たり13,000円15 とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、伊藤忠商事の当初提示額である9,611 円から13,000 円にまで引き上げております。
本特別委員会は、プレスリリース等のドラフトについて、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅳ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、北浜法律事務所から受けた法的助言並びにプルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を行った結果、2026 年２月 24 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しております。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選任し、当社の株式価値の算定、FMDIとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2026 年２月 24 日付で、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。なお、プルータス・コンサルティングは、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、本特別委員会は FMDI 関係者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、FMDI関係者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。北浜法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
⑦ 当社における独立した検討体制の構築
上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、FMDI関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025 年 12 月９日に本再提案書を受領して以降、本取引に関する検討並びに伊藤忠商事との協議及び交渉を行う、職員５名から成るプロジェクトチームを設置しております。プロジェクトチームのメンバーは、FMDI 関係者の役職員を兼務しておらず、かつ、原則として過去に FMDI 関係者の役職員としての地位を有していたことのない当社の職員のみから構成されるものとし、かかる取り扱いを継続しております。なお、当該プロジェクトチームのメンバーのうち、１名については過去に伊藤忠商事に在籍しておりましたが、当社に転籍してから３年以上が経過しており、FMDI関係者の役職員を兼務していないこと、また、従前から当社の財経本部長・管理統括部門長として、当社の予算管理・経営計画の作成に関与しており、当社における定量面での検討に精通しており、本取引に関する検討（当社の株式価値の算定の基礎となる本事業計画の作成を含みます。）において必要不可欠かつ代替できない人材であることから、独立した特別委員会を設置し、公正性を担保するための措置を講じることを踏まえ、プロジェクトチームに参画しております。
また、かかる取り扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を得ております。
⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた助言、東京共同会計事務所から受けた助言及び本株式価値算定書（東京共同会計事務所）の内容、並びに本特別委員会が取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、FMDIによる本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、2026 年２月 25 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。
上記の当社取締役会においては、当社の全取締役７名のうち、岡本均氏及び福嶋義弘氏は伊藤忠商事の出身者であり、中村洋幸氏は伊藤忠商事の役職員の地位を有しているため、当社が伊藤忠商事の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これら３名を除く４名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には、伊藤忠商事の出身者である長島秀昭氏及び伊藤忠商事の役職員の地位を有している清家隆太氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
また、当社の取締役のうち、岡本均氏、福嶋義弘氏及び中村洋幸氏の３名並びに当社の監査役のうち長島秀昭氏及び清家隆太氏の２名は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
⑨ 取引保護条項の不存在
伊藤忠商事ら及び当社は、当社が当社株式について FMDI 以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 伊藤忠商事らは、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付け後の決済の完了後速やかに、FMDIが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求をすること又は当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（伊藤忠商事ら及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、FMDI は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期間である 30 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
４． 今後の見通し
本株式売渡請求に対する当社による承認の決定後における当社の経営体制の予定、方針・計画等につきましては、今後、当社及び伊藤忠商事の間で協議・検討する予定です。
５． MBO等に関する事項
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 伊藤忠商事は当社の支配株主（親会社）であり、本株式売渡請求の承認を含む本取引には、有価証券上場規程第 441 条に規定される「MBO 等に係る遵守事項」が適用されます。当社は、2025年６月20日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「指名・報酬・ガバナンス全般に関する事項については、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外役員で構成され、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4－8③で求められる特別委員会の役割も担うガバナンス委員会において、審議・検討を行っております。ガバナンス全般に関する事項には、『関連当事者間の取引方針およびその内容に関する事項』が含まれており、関連当事者との取引について、毎年、審議・検討を行い、関連当事者間の取引における各種条件が適切であることを確認し、取締役会に報告しております。」と示しております。当社は、本株式売渡請求の承認を含む本取引に関して、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」のとおり、構造的な利益相反の問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が一般株主にとって公正なものであることに関する特別委員会の意見 当社は、2026年２月24日、本特別委員会から、本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる旨の本答申書を取得しております。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
なお、本答申書は、本株式売渡請求を通じた伊藤忠商事による当社株式の非公開化が当社の一般株主にとって公正なものであることに関する意見も兼ねております。
以 上