2023年9月28日
フリー株式会社
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式としての新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日
2023年10月27日
（2）発行する株式の種類及び株式数
当社普通株式180,643株
（3）発行価額
1 株につき 2,909 円
（4）発行価額の総額
525,490,487円
（5）割当予定先
当社の取締役（※）3名 10,314株
当社の監査等委員である取締役3名 3,000株
当社の専務執行役員2名 6,876株
当社の従業員282名 144,258株
当社子会社の取締役1名 16,195株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年 8 月 30 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする、また、当社の監査等委員である取締役を対象に、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的とする、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。また、2021 年 9 月 29 日開催の第 9 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して年額 6,000
万円以内、監査等委員である取締役に対して年額 1,500 万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限期間を 3 年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）については年 12,000 株以内、監査等委員である取締役については年 3,000株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の専務執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、（ⅰ）本日開催の当社取締役会の決議に基づく、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）3 名、当社の専務執行役員 2 名、及び当社の従業員 282 名に付与される当社に対する金銭（報酬）債権、（ⅱ）本日付けの当社の監査等委員である取締役の協議に基づく、当社の監査等委員である取締役 3 名に付与される当社に対する金銭報酬債権、並びに、（ⅲ）2023 年 9 月 28日における当社子会社の取締役の決定に基づく、当社子会社の取締役 1 名（以下併せて「割当対象者」といいます。）に付与される当社子会社に対する金銭報酬債権の合計 525,490,487 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金 2,909 円）、本新株発行として当社の普通株式 180,643 株（以下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決定いたしました。また、本割当株式には、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、譲渡制限を設けることとし、その期間を当社の取締役会が定める一定の期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）で設定いたしました。
割当対象者は、支給された金銭（報酬）債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
＜本契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社（又は当社子会社）の役職員(委任型執行役員を含みます。)の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満了時において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当対象者に支給された金銭（報酬）債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2023年9月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,909円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
