2023 年２月 14 日
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
完全子会社の吸収合併に関するお知らせ
当社は、2023 年２月 14 日付開催の取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社（以下、「テーマ」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は当社 100％出資の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項および内容の一部を省略して開示しております。
記
1.合併の目的
当社は、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoB コンテンツ提供事業を行っております。
一方、テーマは、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」「原宿 friend」を起点とした他社が保有するコンテンツ・IP とのコラボレーションを行っております。
テーマの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として独立しておくメリットは薄く、本合併を通じて、テーマと当社システム部門のより密接な連携、オペレーションの効率化ならびに管理コストの削減等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってテーマ事業の収益性が高まり、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本合併を決定いたしました。
2.合併の要旨
（１）合併の日程
当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
合併契約承認取締役会決議日
2023 年２月 14 日
合併契約締結日
2023 年２月 14 日
合併契約承認株主総会決議日
2023 年３月 29 日
合併の予定日（効力発生日）
2023 年４月１日
（２）合併の方式
当社を存続会社とし、テーマを消滅会社とする吸収合併方式です。
（３）合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は行いません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
（１） 名称
AppBank 株式会社
テーマ株式会社
（２） 所在地
東京都新宿区新宿 2-8-5 東弥鋼業ビル 4F
東京都新宿区新宿 2-8-5 東弥鋼業ビル 4F
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役 村井 智建
代表取締役 村井 智建
（４） 事業内容
インターネットメディア運営、
インターネット動画チャンネル運営
商品の販売
（５） 資本金
152 百万円
５百万円
（６） 設立年月日
2012 年１月 23 日
2020 年５月 14 日
（７） 発 行 済 株 式 数
8,462,500 株
500 株
（８） 決算期
12 月
12 月
（９） 大株主及び持株比率
村井 智建 11.27％
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 7.12％
株式会社ダイコーホールディングスグループ 6.70％
AppBank 株式会社 100％
（10） 直前事業年度の経営成績及び財務状況（※１）
決算期
2022 年 12 月期(連結)
2022 年 12 月期(単体)
純資産
149,585 千円
△104,007 千円
総資産
276,741 千円
46,001 千円
１株当たり純資産
16.74 円
△208,015.1 円
売上高
388,695 千円
115,542 千円
営業利益
△277,018 千円
△73,495 千円
経常利益
△280,170 千円
△74,119 千円
当期純利益（※２）
△288,898 千円
△84,580 千円
１株当たり当期純利益
△35.96 円
△169,161.41 円
１株当たり配当金
0.00 円
0.00 円
（※１）「（10）直前事業年度の経営成績及び財務状況」は、監査法人の監査前の数値となります。
（※２）吸収合併存続会社である当社の表示科目は「親会社株主に帰属する当期純利益」となります。
４．合併後の状況
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期についての変更はありません。
５．今後の見通し
2023 年 12 月期の連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の主たる事業領域であるインターネット広告市場の急激な変化が当社グループの業績に与える影響が大きいことから、通期の連結業績予想の開示を行なっておりません。一方で、本合併による 2023 年 12 月期当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以上
