2024年３月21日
株式会社マリオンの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2024年３月21日開催の取締役会において、当社グループ20社目のＭ＆Ａとして、株式会社マリオンの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
株式会社マリオンは、1998 年の創業以来 25 年にわたって、情報インフラの構築やシステム開発事業を展開され、その高い技術力や長年築き上げてきた信頼関係から、大手メーカー系顧客等の優良な顧客との取引を継続されてきました。
当社グループは、総合情報サービス事業をより成長させるために、規模の拡大が必要と考えており、株式会社マリオンと当社グループとの営業連携や、採用ノウハウの共有等の相乗効果により、当社グループの事業をより一層拡充させることが期待できると考えております。
当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）市場の拡大が見込まれており、レガシーシステムの刷新やビジネスモデルの刷新等、競争力維持の為のソフトウェア投資は引き続き一定の需要があるものと思われますが、旺盛な需要に対して、慢性的なＩＴ技術者の人材不足は引き続き継続する見通しです。 これらを総合的に勘案し、検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資する見込みがあることから、株式会社マリオンの自己株式を除く発行株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
なお、株式会社マリオンの株式取得が完了すると当社グループは当社及び国内事業会社15社、海外事業会社２社の構成になります。
２．異動する子会社（株式会社マリオン）の概要
（１） 名称
株式会社マリオン
（２） 所在地
東京都豊島区駒込三丁目５番５号 エフティビル２Ｆ （本店所在地：埼玉県川口市大字安行原 2536 番地 11）
（３） 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役 藤田 栄三
（４） 事業内容
コンピュータソフトウェアの開発・企画・設計
（５） 資本金
10,000 千円
（６） 設立年月日
1998 年８月 21 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
藤田 栄三 63.3％
藤田 かすみ 13.0％
木本 えみ 13.0％
藤田 ゆみ 10.7％
（注）自己株式を除く
（８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2021 年７月期
2022 年７月期
2023 年７月期
純資産
182,707 千円
186,645 千円
191,669 千円
総資産
210,471 千円
214,907 千円
218,143 千円
１ 株 当 た り 純 資 産
1,032,245.60 円
1,054,494.44 円
1,082,880.07 円
売上高
263,317 千円
265,290 千円
266,511 千円
営業利益
1,084 千円
8,664 千円
3,357 千円
経常利益
1,137 千円
3,267 千円
3,152 千円
当期純利益
3,459 千円
3,938 千円
5,024 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
19,545.04 円
22,248.83 円
28,385.64 円
１ 株 当 た り 配 当 金
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３．株式取得の相手先の概要
（１） 氏名
藤田栄三
（２） 住所
埼玉県川口市
（３） 上場会社と 当 該 個 人 の 関 係
当該個人である藤田栄三氏は今回株式を取得する株式会社マリオンの代表取締役であります。
（４） 関 連 当 事 者 へ の 該当状況
当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数を所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（１） 氏名
藤田かすみ
（２） 住所
埼玉県川口市
（３） 上場会社と 当 該 個 人 の 関 係
当該個人である藤田かすみ氏は今回株式を取得する株式会社マリオンの取締役であります。
（４） 関 連 当 事 者 へ の 該当状況
当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数を所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（１） 氏名
木本えみ
（２） 住所
埼玉県草加市
（３） 上場会社と 当 該 個 人 の 関 係
当該個人である木本えみ氏は今回株式を取得する株式会社マリオンの取締役であります。
（４） 関 連 当 事 者 へ の 該当状況
当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数を所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（１） 氏名
藤田ゆみ
（２） 住所
埼玉県川口市
（３） 上場会社と 当 該 個 人 の 関 係
当該個人である藤田ゆみ氏は今回株式を取得する株式会社マリオンの監査役であります。
（４） 関 連 当 事 者 へ の 該当状況
当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数を所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数
0 株 （議決権の数 0 個） （所有割合 0.0％）
（２） 取得株式数
177 株 （議決権の数 177 個）
（３） 取得価額
取得金額については、売主個人の所得に関する情報となるため売主の希望により非公開としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関によるＤＣＦ法での評価等を基に決定しております。 なお、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産の15％未満に該当しております。
（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数
177 株 （議決権の数 177 個） （所有割合 100.0％（自己株式を除く））
５．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 2024 年３月 21 日
（２） 契約締結日 2024 年３月 21 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2024 年３月 29 日（予定）
６．今後の見通し
本件株式取得が 2024 年７月期の連結業績に与える影響については、現時点においては軽微であると見込んでおりますが精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以上
