2024 年５月31日
株式会社エスライングループ本社
（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
2024 年５月15日に公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」につきまして、記載内容に一部訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
訂正箇所は下線を付して表示しております。
記
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
【訂正前】
＜前略＞
⑤ 本応募合意（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募合意（富士通Ｊａｐａｎ）
公開買付者は、2024年５月15日付で、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎとの間で、三菱ＵＦＪ銀行が所有する当社株式385,000株（所有割合：3.51％）、富士通Ｊａｐａｎが所有する当社株式13,068 株（所有割合：0.12％）の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）を口頭で合意しているとのことです。なお、本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）において、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎによる応募の前提条件は合意の内容に含まれていないとのことです。
なお、本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募合意（富士通Ｊａｐａｎ）以外に、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公開買付けにおいて三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎが応募する当社株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者から三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎに対して供与される利益は存在しないとのことです。
＜後略＞
【訂正後】
＜前略＞
⑤ 本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）
公開買付者は、2024年５月15日付で、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎとの間で、三菱ＵＦＪ銀行が所有する当社株式385,000株（所有割合：3.51％）、富士通Ｊａｐａｎが所有する当社株式13,068株（所有割合：0.12％）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する旨の本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意していたとのことですが、2024年５月31日付で改めて書面で本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）を締結しているとのことです。本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）上、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎは応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことですが、本公開買付けに対抗する公開買付けその他の本公開買付けと競合する取引の提案がなされた場合等の一定の場合には上記の応募義務を免れることができるものとされているとのことです。また、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎは、本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わない旨合意しているとのことです。さらに、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎは、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（当社の第85回定時株主総会を含む。）が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しているとのことです。但し、三菱ＵＦＪ銀行との間では、本公開買付けに対抗する公開買付けその他の本公開買付けと競合する取引の提案がなされた場合等の一定の場合には、上記(ⅰ)及び(ⅱ)は適用されない旨合意しているとのことです。本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。なお、本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）において、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎによる応募の前提条件は定めていないとのことです。
（注）本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）において、公開買付者は、(ａ)秘密保持義務、(ｂ)本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）上の地位に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っているとのことです。
なお、本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）以外に、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公開買付けにおいて三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎが応募する当社株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者から三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎに対して供与される利益は存在しないとのことです。
＜後略＞
以 上
