2024 年５月９日
株式会社西武ホールディング ス
主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 本日、当社子会社である西武鉄道株式会社（以下「ＳＲ」といいます。）が、当社子会社である株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド（以下「ＳＰＷ」といいます。）に対して、ＳＲが保有する当社の持分法適用関連会社である株式会社ＮＷコーポレーション（以下「ＮＷ社」といいます。）の株式の一部を譲渡しました（以下「本件株式譲渡」といいます。）。その結果、本日付でＮＷ社の当社株式に係る議決権が消滅し、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動の経緯
当社グループでは、機関投資家をはじめとする株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を通じて、経営の健全性や透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化など、より良いコーポレート・ガバナンスの在り方について取締役会で議論を行い、その向上を進めております。昨年には、取締役の任期短縮、取締役報酬の方針の改正（各取締役の基本報酬の額の決定方法を、代表取締役に委任する方法から取締役会で決定する方法へと変更）、指名諮問委員会・報酬諮問委員会等の取締役会の諮問機関の見直し（議長を取締役社長から独立社外取締役へ変更）を実施し、コーポレート・ガバナンスの体制を向上させてまいりました。また、今年に入ってからは、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の見直し（構成員を独立社外取締役のみへ変更）を実施したほか、本年定時株主総会後に社外取締役の員数を４名から６名に増員することを決定しております。
このような中で、今般、当社は、コーポレート・ガバナンスの向上の観点から、当社とＮＷ社との関係の在り方についても見直しを行うことといたしました。当社とＮＷ社は、相互に株式を保有する関係にありますが、これまでそれぞれが独立して経営を行ってまいりました。また、ＳＲ及び当社子会社である株式会社西武リアルティソリューションズ（以下「ＳＲＳ」といいます。）は、合計で議決権比率 43.00％相当のＮＷ社株式を保有しておりましたが、ＮＷ社の定款には、ＳＲ及びＳＲＳが有するＮＷ社株式の一部について「役員等（会計監査人を除く。）の選任」及び「定款の変更」に関する議案の全部について議決権を有しないものとする定め（以下、当該定款の定めを「本件定款規定」といいます。）があることから、ＳＲ及びＳＲＳが保有するＮＷ社株式につき、会社法第 308 条の規定により議決権を有しない株式（以下「相互保有株式」といいます。）の算定の基礎とされる議決権（以下「相互保有対象議決権」といいます。）の保有比率はその総数の４分の１未満となっておりました。これにより、ＮＷ社は、当社株式に係る議決権を有し、当社の主要株主である筆頭株主となっておりました。この点に関し、株主・投資家の皆さまとの対話の内容を踏まえつつ当社取締役会で議論を重ねた結果、当社の持分法適用関連会社であるＮＷ社が当社に対して議決権を行使できる状態を解消することといたしました。
そこで、当社、ＳＲ及びＳＰＷの取締役会においてそれぞれ本件株式譲渡の実行を決議し、これを受け、本日、ＳＲがＮＷ社の取締役会による譲渡承認を得て、その保有するＮＷ社の株式の一部をＳＰＷに譲渡いたしました。ＮＷ社株式をＳＰＷが保有する場合、その株式は本件定款規定の適用を受けないため、当社グループが保有するＮＷ社の相互保有対象議決権は、その総数の４分の１以上となりました。これにより、ＮＷ社が保有する当社株式は相互保有株式となったため、ＮＷ社の有する当社株式に係る議決権は消滅し、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることになりました。
なお、ＳＲＳは、本件定款規定の廃止を求めて、ＮＷ社に対して、本年のＮＷ社の定時株主総会において本件定款規定の廃止に係る株主提案を行っております。そして、ＮＷ社からは、ＮＷ社取締役会において、ＳＲＳによる当該株主提案をＮＷ社定時株主総会に上程することを決議した旨の報告を受けております。
２．異動した株主の概要
主要株主及び主要株主である筆頭株主ではなくなる株主の概要
（１） 名 称 株式会社ＮＷコーポレーション
（２） 所在地 渋谷区代々木１丁目 58－10 第一西脇ビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 冨田 正一
（４） 事業内容 株式の保有・管理
（５） 資本金 10 百万円
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