2023 年３月 18 日
株式会社ラストワンマイル
株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる
当社株式に対する公開買付の結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ
株式会社プレミアムウォーターホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が、2023 年２月 17 日から実施しておりました当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が 2023 年３月 17日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年３月 27 日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、下記のとおり、当社の主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので併せてお知らせいたします。
記
１.本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ラストワンマイルの株式（証券コード：9252）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株式の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２.主要株主の異動について
(１)異動予定年月日
2023 年３月 27 日
(２)異動が生じた経緯
当社は本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社の株式 614,000 株の応募があり、応募された株式の総数が買付予定数の下限(614,000 株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023 年３月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の第二位株主であり前代表取締役である清水望氏及び当社の第三位株主であり前取締役である秋月謙氏（以下、清水望氏及び秋月帥謙氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）がそれぞれ所有する当社株式の所有割合が10％未満となるため、本応募合意株主は主要株主に該当しないこととなり、主要株主の異動が生じる見込みとなりました。
(３)異動した株主の概要
①主要株主に該当しないこととなる株主
a 名 称 清水 望
b 所 在 地 東京都板橋区
a 名 称 秋月 帥謙
b 所 在 地 福岡県福岡市
(４)異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
①清水 望
議決権の数
（所有株式数）
総株主の議決権の
数に対する割合※
大株主順位
異 動 前
（2023 年１月 13 日現在）
4,222 個
（422,200 株） 15.7％
第２位
異 動 後
1,222 個
（122,200 株） 4.5％
第５位
②秋月 帥謙
議決権の数
（所有株式数）
総株主の議決権の
数に対する割合※
大株主順位
異 動 前
（2023 年 1 月 13 日現在）
3,140 個
（314,000 株）
11.7％
第３位
異 動 後
０個
（０株）
0.0％
―
※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 90,000 株
2023 年１月 13 日現在の発行済株式総数 2,762,118 株
(５)今後の見通し
今回の主要株主の異動による当社業績等への影響はございません。
以上
2023年３月18日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
株式会社ラストワンマイルの普通株式（証券コード：9252）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社プレミアムウォーターホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年２月 16 日、株式会社ラストワンマイル（証券コード：9252、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場である東京証券取引所グロース市場上場。（以下「対象者」といいます。））の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2023 年２月 17 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2023 年３月 17 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
所在地 山梨県富士吉田市上吉田 4597 番地の１
（２）対象者の名称
株式会社ラストワンマイル
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
620,000 株
614,000 株
620,000 株
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限（614,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（620,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
①買付け等の期間
2023 年２月 17 日（金曜日）から 2023 年３月 17 日（金曜日）まで（20 営業日）
②対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2023 年４月３日（月曜日）まで（30 営業日）となる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 788 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（614,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（614,000 株）が買付予定数の下限（614,000 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告（その後提出された公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年３月 18 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類
①株式に換算した応募数
②株式に換算した買付数
株券
614,000 株
614,000 株
新株予約権証券
－株
－株
新株予約権付社債
－株
－株
株券等信託受益証券
（ ）
－株
－株
株券等預託証券
（ ）
－株
－株
合計
614,000 株
614,000 株
（潜在株券等の数の合計）
－
（－株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
4,669 個
（買付け等前における株券等所有割合17.30％）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
734 個
（買付け等前における株券等所有割合2.72％）
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
10,809 個
（買付け等後における株券等所有割合40.05％）
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
734 個
（買付け等後における株券等所有割合2.72％）
対象者の総株主の議決権の数
26,819 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示いたします。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2023年１月 13日に提出した第 12期第１四半期報告書に記載された 2022 年８月末日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全部を公開買付けの対象としており、また、公開買付者は対象者の新株予約権 269 個（目的となる株式数：26,900 株）を所有しているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2023 年１月 13 日に公表した「2023 年８月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2022 年 11 月末日時点の発行済株式総数（2,762,118 株）に、公開買付者が所有している新株予約権（269 個（目的となる株式数：26,900 株））を加算した株式数（2,789,018株）から、同日時点の対象者の所有する自己株式数（90,000株）を控除した株式数（2,699,018株）に係る議決権数（26,990個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
②決済の開始日
2023 年３月 27 日（月曜日）
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が、2023 年 2 月 16 日付で公表した「株式会社ラストワンマイルの普通株式（証券コード：9252）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
（山梨県富士吉田市上吉田 4597 番地の１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
