2023 年 12 月 22 日
ニューラルグループ株式会社
一般社団法人 共同通信社との資本業務提携並びに一般社団法人 共同通信社及びクロスプラス株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ 当社は、2023 年 12 月 22 日付の取締役会において、下記のとおり一般社団法人共同通信社及びクロスプラス株式会社（以下それぞれ「共同通信社」及び「クロスプラス」又は個別に若しくは総称して「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。また、共同通信社との間では個別に業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、本第三者割当増資に関して共同通信社との間で締結した第三者割当契約及び本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
I．本第三者割当増資の概要
１．本第三者割当増資の目的及び理由
（１）背景
当社グループは「AI で心躍る未来を」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自の AI アルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多くの独自 AI サービスを開発・提供して参りました。AI カメラや AI デジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進める中、それらの活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジーが見込める企業とのパートナーシップを模索してきました。
また、当社グループは、当面の運転資金を確保した上で財務体質を強化するとともに新規事業を行うための開発・投資資金を調達することを必要としております。なお、本第三者割当増資は 2023 年 5 月12 日に実施したソニー株式会社（以下「ソニー」といいます。）を引受先とする資本参画に続くものであり、今後も事業シナジーが見込める企業とのパートナーシップ強化を引き続き模索して参ります。割当予定先として、各社の選定理由は次の通りです。
① 一般社団法人共同通信社
共同通信社は、国内外のニュースを幅広く取材し、記事や写真、映像を全国の新聞社やＮＨＫ、民間放送局、海外メディアに配信しています。日本語だけでなく英語や中国語などでも配信し、アジアに軸足を置く日本を代表する総合国際通信社です。グループ会社を含め、ウェブ媒体やデジタルサイネージなどさまざまなメディアにも情報を提供しています。電車やバス、商業施設などに設置されるサイネージ（ＯＯＨメディア）は成長著しく、子会社の共同通信デジタルはサイネージ向けコンテンツで国内トップ級のシェアを有しています。
当社グループでは「エッジＡＩによる空間での見える化」「デジタルサイネージによる空間での情報発信」「ＯＯＨ広告による空間での収益化」を包括的に提供する事業モデルを構築してまいりました。共同通信グループとは、従前より、当社が展開する各種サイネージでのコンテンツ放映などで提携してきた実績があります。本第三者割当増資をきっかけにサイネージ領域を中心とした協業を深め、成長するＯＯＨ広告市場でのサービスの充実と事業規模拡大を図ってまいります。
② クロスプラス株式会社
大手アパレル製造卸のクロスプラスは、アパレル製品の企画製造卸売事業、D2C 事業、SPA 事業と広範な事業展開を行っています。当社創業以来、同社とはファッショントレンド解析サービス「AI-MD」の提供をはじめとする AI サービスに関連した取引関係を続けております。ファッショントレンドの AI 分析を活用し、従来は経験則で行っていたトレンド把握・商品企画・マークダウン判断等の業務のデジタル化など、アパレル業界への AI 技術の適用を共同して進めて来ました。直近の生成 AI 技術の飛躍的な進化と普及の追い風を受け、益々アパレル業界への AI 技術の適用が期待される中、同社との長期的な関係強化と資本面における提携関係の構築を通じ、双方既存サービスの拡大と最新 AI 技術を活用した新サービスの開発を目指して参ります。
本第三者割当増資により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、各割当予定先につきましても当社グループが取り扱う広範な AI 技術分野、サイネージ分野、また広告分野での事業拡大が見込めることから、本第三者割当増資を決定いたしました。今後、事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。
（２）共同通信社との業務提携契約の内容
当社及び共同通信社は、下記のデジタルサイネージ領域における業務提携を行います。
（A）当社グループが運営するデジタルサイネージ（当社が運営する或いは運営代行をするマンションサイネージメディア及び屋外大型ビジョン等）における共同通信社のサイネージ向けコンテンツの採用
（B）当社グループによる共同通信社のサイネージ向けコンテンツの販売代行
（C）共同通信社が管理・運営する屋外広告枠について、当社グループによる広告主への営業代理
（D）共同通信社・当社グループ双方による営業先の紹介
また、これらに加え、共同通信社及び当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議を進めて参ります。
一般社団法人 共同通信社のコメント
ニューラルグループは AI カメラやデジタルサイネージを活用したサービスや広告メディアの運用に注力しています。共同通信社は総合国際通信社として新聞やテレビ、ラジオだけでなく、さまざまなメディアに記事や写真、映像を配信し、子会社の共同通信デジタルはデジタルサイネージ向けコンテンツの提供で国内最大級のシェアがあります。ニューラルグループとはサイネージ関連事業で大きなシナジーが見込めると判断し、資本業務提携をすることとしました。
なお、本第三者割当増資によって取得した当社株式の一部又は全部を共同通信社が売却した場合には、共同通信社及び当社は、相手方に対する書面による通知をもって本業務提携について解除可能として両社で合意しております。
２．割当予定先の概要
（一般社団法人共同通信社）
（１） 名称 一般社団法人共同通信社
（２） 所在地 東京都港区東新橋１丁目７番地１号
（３） 代表者の役職・氏名 社長 水谷 亨
（４） 事業内容 国内・外ニュース、写真・映像の収集、編集、配信
（５） 資本金 一般社団法人組織のためなし
（６） 決算期 ３月 31 日
（７） 大株主及び持株比率 一般社団法人組織のためなし
（８） 発行済株式総数 一般社団法人組織のためなし
（９） 従業員数 1,594 名（2023 年 4 月 1 日付）
（10） 当社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社子会社による共同通信社のサイネージ向けコンテンツの販売代行
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（11） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021 年 3 月期2022 年 3 月期2023 年 3 月期
正味財産合計（百万円） 138,078 165,879 159,647
総資産額（百万円） 148,622 176,449 170,829
経常収益（百万円） 39,297 41,228 42,371
評価損益等調整前経常増減額（百万円） 814 △115 796
当期経常増減額（百万円） 28,593 27,793 △6,215
当期正味財産増減額（百万円） 28,821 27,801 △6,231
1 株当たり当期純利益（円） － － －
1 株当たり配当金（円） － － －
1 株当たり純資産（円） － － －
（注）割当予定先である共同通信社との間で締結した第三者割当契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。また、当社は第三者調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワークが提供するサービスを利用し、反社会的勢力と一切の関係がないことを確認しております。なお、当社は割当予定先、同社社長、理事及び監事並びに社員につき、反社会的勢力との関係があることを示す事項はない旨についての確認書を東京証券取引所に提出しております。
（クロスプラス株式会社）
（１） 名称 クロスプラス株式会社
（２） 所在地 名古屋市西区花の木三丁目９番 13 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 大寛
（４） 事業内容 衣料品・服飾雑貨全般の企画製造、専門店・店舗・EC等への卸売及び百貨店等での小売
（５） 資本金 1,944 百万円
（６） 設立年月 1951 年 8 月
（７） 決算期 １月 31 日
（８） 大株主及び持株比率 辻村 隆幸 8.18%田村駒株式会社 4.40%株式会社ヤギ 3.35%
（９） 発行済株式総数 7,718,800 株（2023 年 1 月 31 日付）
（10） 従業員数（連結） 667 名（2023 年 1 月 31 日付）
（11） 当社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と割当予定先は、当社ファッショントレンド解析サービス「AI-MD」を提供している取引関係があります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2021 年 1 月期 2022 年 1 月期 2023年1月期
純資産額（百万円） 14,857 12,815 12,464
総資産額（百万円） 32,419 26,555 26,097
売上高（百万円） 64,002 59,120 57,056
営業利益（百万円） 2,148 △1,560 183
経常利益（百万円） 2,530 △1,296 413
当期純利益（百万円） 2,001 △1,666 455
1 株当たり当期純利益（円） 272.97 △227.24 62.12
1 株当たり配当金（円） 24.00 24.00 12.00
1 株当たり純資産（円） 2,023.01 1,742.98 1,693.82
（注）1 割当予定先であるクロスプラスは東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2023 年４月 24 日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組んでいる旨の記載を確認することにより、クロスプラスが反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
３．本資本業務提携及び本第三者割当増資の日程
（１） 取締役会決議日 2023 年 12 月 22 日
（２） 本業務提携契約締結日 2023 年 12 月 22 日
（３） 本資本業務提携の事業開始日 2023 年 12 月 22 日
（４） 本第三者割当増資に係る払込期日 2024 年１月 10 日
４．今後の見通し
当社は本資本業務提携及び本第三者割当増資が、当社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するものと判断しておりますが、現時点における当社 2023 年 12 月期連結業績予想への影響額は軽微であります。
II．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
（１） 払込期日 2024 年１月 10 日
（２） 発行新株式数 普通株式 180,832 株
（３） 発行価額 １株につき 1,106 円
（４） 調達資金の額 200,000,192 円
（５） 募集又は割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法によって行います。
ク ロ ス プ ラ ス 株 式 会 社 本新株式 90,416 株
一般社団法人共同通信社 本新株式 90,416 株
（６） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
２．募集の目的及び理由
上記「I．本第三者割当増資の概要 １．本第三者割当増資の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 200,000,192 円
② 発行諸費用 の概算額 4,000,000 円
③ 差引手取概算額 196,000,192 円
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（注）２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及びその他諸経費（有価証券届出書作成費用及び登記費用等）であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社グループは「AI で心躍る未来を」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自の AI アルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多くの独自 AI サービスを開発・提供して参りました。
AI カメラや AI デジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進める中、それら活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジーが見込める企業とのパートナーシップを模索してきました。2023 年 5 月 12 日には、ソニーを引受先とする第三者割当増資を実施し、資本及び業務での提携を進めてまいりました。ソニーに引き続き、新たにクロスプラス及び共同通信社を相手先とする第三者割当増資を実施することとしました。アパレル製造卸大手のクロスプラスとは当社創業以来、ファッショントレンド分析の AIMD など、長年協業をしており、本件資本参画に伴い当社が持つ独自の AI 技術を活用したアパレル領域における新プロダクト開発と事業協業の加速を目指して参ります。総合国際通信社である共同通信社は国内外の多彩なニュースの取材・編集・配信・提供を行っております。特にデジタルサイネージ向けにニュース・天気・防災情報等のコンテンツ配信をさかんに行っており、デジタルサイネージ領域での協業を深めることを目指して参ります。
上記の手取概算額 196,000 千円については、AI エンジニア等の人件費を主とする研究開発費として充当し、アパレル領域及びデジタルサイネージ領域のサービス拡充を図る予定であります。事業開発・営業・研究開発といった事業成長を牽引する優れた人材を採用するため「優れた人材への投資」、アパレル領域及びデジタルサイネージ領域の研究開発をするための「研究開発への投資」に係る研究開発費を拠出予定です。
なお、本第三者割当増資については前回ソニーからの出資とは独立したものであり、資金使途も独立しています。ソニーとの協業につきましては、「サイネージ関連事業」及び「AI を利用した人体の態度検知関連事業」において、当初想定通りに共同でのプロダクト開発、事業探索・実施検討、事業化検討、事業化を段階的に進めております。また、当事業年度のソニーとの協業前時点では、当初の既存人員による開発活動については会社事業からのキャッシュ・フローをもとに研究開発費用として賄う予定でしたが、ソニーとの協業によるプロジェクトを始動させていることにより、ソニーからの 2023 年 5 月 12 日払込による調達資金により当該協業にかかる研究開発費を充当しております。資金の充当状況については、後述の「１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」をご参照下さい。
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出予定時期
研究開発費 196 2024 年１月～2027 年 12 月
合計 196 ー
（注） １ 具体的な支出予定時期までの資金管理については、当社取引銀行口座にて管理する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における調達資金の使途については、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、研究開発費に充当することは、今後の当社の成長を促し、当社の中長期的な企業価値向上に資する、ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、かかる資金使途は合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本第三者割当増資による本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前取引日（2023 年 12 月 21 日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である 1,106 円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010 年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年 12 月 21 日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 1,047 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して 5.64%のプレミアム（小数点以下第 3 位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 1,029 円に対して 7.48％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 1,151 円に対して 3.91%のディスカウントとなる金額です。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。なお、当社監査役３名全員（全員社外監査役）から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数は 180,832 株（議決権数 1,808 個）であり、2023 年 11 月 30日現在の当社発行済株式総数 15,150,199 株（うち、自己株式 140 株）に対し、1.19%（2023 年 11 月 30 日現在の当社議決権数 151,269 個に対しては 1.20%）の割合で希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資は研究開発費の拡充に向けた資金の確保、割当予定先からのサポートの享受及びサービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。以上より、本普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「I．本第三者割当増資の概要 ２．割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「I．本第三者割当増資の概要 １．本第三者割当増資の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先から、本第三者割当増資により割り当てられる本普通株式の保有方針について、各社中長期的に当社株式を保有する意向であることを伺っております。あわせて、本件出資の主目的は純投資ではなく、提携を深めることとの説明を複数回受けております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意するとことにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
① 一般社団法人共同通信社
当社は、割当予定先である共同通信社の第 12 期（2022 年３月期）決算公告（貸借対照表の要旨）上で流動資産が 6,998 百万円及び第 13 期（2023 年３月期）決算公告（貸借対照表の要旨）上で流動資産が 7,906 百万円と記載されていることより、割当予定先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現金及び預金を有していることを確認しております。
また、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。
② クロスプラス株式会社
当社は、割当予定先であるクロスプラスの払込みに要する財産の存在について、当該割当予定先が2023 年 12 月 11 日に東海財務局長に提出した第 71 期第３四半期報告書により、当該割当予定先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現金及び現金同等物その他流動資産を保有していることを確認しております。
また、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS06563/6c2c0c62/f9ef/4592/8eb6/43fb4056ed42/140120231222507801.pdf