2023 年 7 月 13 日
企業価値の最大化に向けた経営統合に関する意向表明書 拝啓 貴社ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
昨年1 月から 3 月にかけて、ニデック株式会社（以下「
弊社」といいます。）は、貴社原田代表取締役に対して、貴社と弊社子会社ニデックドライブテクノロジー株式会社（旧商号 日本電産シンポ株式会社）との資本業務提携をご提案させて頂きましたが、今般、弊社は、ここに、貴社を弊社の完全子会社とするための一連の取引（以下「
本取引」といいます。）の一環として、弊社を公開買付者とする貴社株式に対する公開買付け（以下「
本公開買付け」といいます。）の実施を正式にご提案申し上げます（本意向表明書に記載する弊社の貴社に対する提案を、以下「
本提案」といいます。）。
弊社は、貴社取締役の皆様が上記昨年の弊社提案を謝絶されるに至った理由を明確に知らされてはおりません。このことを踏まえて、弊社では、貴社取締役会、及び、貴社が導入されている大規模買付けルール（貴社取締役会が2021 年 5 月 14 日付け決議により継続を決定し、同年6 月 25 日開催の貴社第 91 回定時株主総会において承認されたもの。以下「
貴社大規模買付けルール」といいます。）に係る貴社特別委員会の皆様に対して、弊社の本提案の内容を正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけますよう、是非とも、本日以降できる限り速やかに、本提案の内容及び弊社の意図を説明させていただく機会を頂戴することを希望いたしております。
本提案の詳細については、下記の内容をご覧頂きたく存じますが、弊社といたしましては、(i)貴社を完全子会社化することにより、両社のシナジーが大きく実現され、両社において企業価値を最大化させる具体的な蓋然性が高いものと確信しておりますとともに、(ii)本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「
公開買付価格」といいます。）も、1 株当たり 2,600円に定め、これは昨日を基準日とする過去1 ヶ月、3 ヶ月、及び 6 ヶ月の各貴社株式市場株価終値平均値対比でそれぞれ、約104.89％、104.40％、及び 112.94％のプレミアムを付けるものであり、これにより、弊社といたしましては、貴社株主の皆様に対して、経済産業省が2023 年 6 月 8 日付けで公表した「企業買収における行動指針（案）」（以下「
企業買収行動2
指針案」といいます。）に記載された「株主が享受すべき利益」、すなわち、「買収を行わなくても実現可能な価値」を十二分に提供し、かつ「買収を行われなければ実現できない価値」の公正な分配をも適切に実現することが可能であり、貴社株主の皆様にとっても極めて魅力的なご提案であり、本取引は、全体として、企業買収行動指針案においてその実施が推奨されている、正に「望ましい買収」であると考えております。
なお、弊社は、貴社の企業価値を向上させ貴社株主価値を適切に確保する取引の実施は貴社及び貴社株主のみならず我が国経済社会全体にも有益であるとの考えのもと、以下に記載のとおり、本取引の全体にわたって、企業買収行動指針案を遵守するためのプロセス設計を詳細に行っており、同指針案で求められるプロセスは全て遵守しております。また、弊社は、上記のとおり、本公開買付けが開始される時点では同指針案に基づく正式な指針が決定されていることが予想されること、及び貴社も上場会社として証券市場参加者の一員であることから、貴社も当然に同指針案に沿った対応を執るものと想定しております。
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