2024 年６月 25 日
GMO アドパートナーズ株式会社
GMO インターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係る
GMO インターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ 当社は本日開催の当社取締役会において、GMO インターネットグループ株式会社（以下、「GMO-IG（株）」といいます。）を中核とした企業グループ（以下、「GMO インターネットグループ」といいます。）のインターネットインフラ事業の更なる成長を企図して、当社の親会社である GMO-IG（株）のインターネットインフラ事業（ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業）及びインターネット広告・メディア事業（以下、総称して「対象事業」といいます。）を、当社が承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）について、以下のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
具体的には、対象事業を吸収分割により GMO-IG（株）から当社に承継させる旨の吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）を締結することを決議し、本日付で締結しております。
また、本吸収分割は支配株主との取引等に該当するため、その決議にあたっては、利害関係を有しない本特別委員会（以下において定義します。）からの答申書の取得等の、本吸収分割の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。
なお、当社は本吸収分割により当社普通株式を新たに発行することを予定しており、これに伴い、当社の発行済株式数が増加し、現在の発行可能株式総数を上回ることとなるため、本吸収分割を実施するためには、当社の発行可能株式総数を増加させる必要があります。したがって、当社は、定款６条に定める発行可能株式総数を 60,800,000 株から 555,000,000 株へ増加させる定款変更を行います。詳細は、本日付「臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催並びに付議議案の決定、商号の変更、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。
また、2024 年 9 月 11 日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）で定款の一部変更が承認されることを条件として、商号を GMO インターネット株式会社へと変更することを決議しましたので併せてお知らせいたします。
記
1. 本吸収分割の目的
（1） 当社を取り巻く事業環境
GMO インターネットグループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995 年に GMO-IG（株）が開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業を展開しており、当社連結企業集団（当社及び連結子会社４社等で構成する企業集団）は、GMO インターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEB マーケティング、WEB メディア、アドテクノロジー等のインターネットサービスを提供しております。
当社が属するインターネット広告市場においては、広告の形態が多様化し続けており、運用型広告だけでなく、動画広告の利用拡大や、AI 及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化しております。
このような事業環境の変化を踏まえ、当社と GMO-IG（株）は今後の事業展開、組織体制につき、慎重に協議を進めてまいりました。GMO インターネットグループが目指す「100 年単位で成長する企業グループ」を実現し、当社連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、本吸収分割を実施することで GMO インターネットグループとしての連携をより強化し、事業環境の変化に対応したスピード感のある事業展開及び更なる企業価値の向上を目指すことが必要であると考えております。
さらに、広告業界全体においては、新規参入企業の増加に加えて、大手企業の資本力を活用した事業展開を背景に、引き続き競争の激化が見込まれます。GMO インターネットグループとしての連携を強化することで、AI や新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指してまいります。
なお、下記「２.吸収分割の要旨」の「（３）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、本吸収分割は当社普通株式を対価としております。当社のキャッシュフローの健全性の確保の観点からも、本吸収分割の実施は当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
（2） 本吸収分割の目的
GMO インターネットグループにおいて、GMO-IG（株）の対象事業と、当社の事業が本吸収分割により統合いたします。
当社及び GMO-IG（株）の持続的成長、企業価値の最大化を目指し、GMO インターネットグループが目指す「100 年単位で成長する企業グループ」の実現のためには、対象事業の有するドメイン、クラウド・ホスティング、アクセスなどインターネットインフラ事業の No.1商材群及びその運営ノウハウと、当社の有するインターネット広告・メディア事業の実績及びクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウをかけあわせ、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことが不可欠であると考えております。
また、本吸収分割と併せて、当社の商号を「GMO アドパートナーズ株式会社」から「GMOインターネット株式会社」へと変更することで、国内で幅広く認知されている「GMO インターネット」のブランドを活用してまいります。
具体的には、GMO-IG（株）と当社の顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、当社のインターネット広告・メディア事業におけるノウハウを GMO-IG（株）のマーケティング活動に適用することで、販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図ることが可能となります。また、GMO-IG（株）のストック商材の運営ノウハウを当社事業に適用することで、当社のストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できると考えております。
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