2022 年８月 10 日
株式会社城南進学研究社
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は、2022年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リトルランド（以下、「リトルランド」）を、2022年10月１日を効力発生日として吸収合併（以下、「本合併」）することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併となるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１．合併の目的
リトルランドは、0～5才児を対象とした「くぼたのうけん」を首都圏で７教室運営しているほか、「こども英語クラブ」「アトリエ太陽の子」など乳幼児・児童を対象とした各種教室を運営しております。また、「クボタメソッド」をピアノレッスンに取り入れた「ピアノdeクボタメソッド」認定教室が全国に約400教室あり、認定講師になるための講習会（現在はオンライン講習）を開催しております。
当社グループは、本合併により経営管理の一元化を行い、メソッドの統合による「ワン・くぼた」を実現し、管理業務の合理化と、事業運営の効率化及び拡大を推進してまいります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併の日程取締役会決議日
2022年８月10日
合併契約締結日
2022年８月26日
合併予定日（効力発生日）
2022年10月１日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当し、リトルランドにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、両社とも合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
（２）合併の方式
当社を存続会社とし、リトルランドを消滅会社とする吸収合併方式でリトルランドは解散いたします。なお、リトルランドは債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社が同社に対して有する債権を放棄し、債務超過を解消した後に本合併を行う予定です。
（３）合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要（2022年３月31日現在）
存続会社
消滅会社
（１）名称
株式会社城南進学研究社
株式会社リトルランド
（２）所在地
神奈川県川崎市川崎区駅前本町２２番地２
神奈川県川崎市川崎区駅前本町２２番地２
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長ＣＥＯ 下村勝己 代表取締役 佐藤一彦
（４）事業内容
総合教育事業
乳幼児・児童対象の各種教室運営及び関連書籍の出版
（５）資本金
655,734千円
10,000千円
（６）設立年月日
1982年９月16日
2005年６月１日
（７）発行済株式数
8,333,133株（自己株式を除く）
200株
（８）決算期
３月31日
３月31日
（９）大株主及び持株比率
有限会社シモムラ 33.24％
下村勝己 14.30％
下村友里 4.68％
山崎杏里 4.68％
深堀和子 3.95％
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） 3.46％
小川由晃 2.72％
株式会社みずほ銀行 2.37％
株式会社進学会ホールディングス金庫口 2.37％
深堀雄一郎 1.48％
深堀康弘 1.48％
株式会社城南進学研究社100.00％
（10）直前事業年度の経営成績及び財政状態 決算期
2022年３月期（個別）
2022年３月期（個別）
純資産
1,938,188千円
△15,010千円
総資産
4,587,547千円
43,827千円
１株当たり純資産
248.12円
△75,051.88円
売上高
4,375,494千円
140,576千円
営業利益（△営業損失）
8,488千円
△11,208千円
経常利益（△経常損失）
5,445千円
△11,281千円
当期純利益（△当期純損失）
△782,056千円
△13,082千円
１株当たり当期純利益 （△１株当たり当期純損失）
△97.77円
△65,414.49円
４．合併後の状況
本合併による当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
５．今後の見通し
本吸収合併による連結業績への影響は軽微であります。
以上
