2024 年２月 20 日
株式会社 ス ノ ーピー ク
株式会社ＢＣＪ－80 による株式会社スノーピーク（証券コード：7816）の 株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ－80 は、本日、株式会社スノーピークの普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社ＢＣＪ－80（公開買付者）が、株式会社スノーピーク（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2024 年２月 20 日付「株式会社スノーピーク（証券コード：7816）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2024 年２月 20 日
株式会社 BCJ-80
株式会社スノーピーク（証券コード：7816）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社 BCJ-80（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年２月20 日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のプライム市場（以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。）に上場している株式会社スノーピーク（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの内容
（１） 対象者の名称
株式会社スノーピーク
（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３） 買付け等の期間
2024 年２月 21 日（水曜日）から 2024 年４月 12 日（金曜日）まで（36 営業日）
（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,250 円
（５） 買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 27,250,863（株） 14,539,700（株） －（株）
合計 27,250,863（株） 14,539,700（株） －（株）
（６） 決済の開始日
2024 年４月 19 日（金曜日）
（７） 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP が投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により株式の全てを間接的に所有されている株式会社 BCJ-79（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、2024 年１月 31 日に設立された株式会社です。なお、本日現在、ベインキャピタル、公開買付者及び公開買付者親会社は、対象者株式を所有しておりません。
ベインキャピタルは全世界で約 1,750 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては 2006 年に東京拠点を開設して以来、50 名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社システム情報、株式会社IDAJ、株式会社エビデント（旧オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株式会社、株式会社マッシュホールディングス、日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）、株式会社ネットマーケティング、株式会社トライステージ、株式会社 Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社（現 STORES 株式会社）、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）等、31 社に対して、そしてグローバルでは 1984 年の設立以来約 300 社、追加投資を含め 1,150 社以上に対して投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得することにより、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
（注１）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の代表取締役会長兼社長執行役員かつ筆頭株主である山井太氏（以下「山井氏」といいます。）の親族である渡邊美栄子氏及び山井佳子氏との間で、2024 年２月 20 日付で応募契約をそれぞれ締結し、渡邊美栄子氏が所有する対象者株式の全て（180,000 株、所有割合（注２）0.47％）及び山井佳子氏が所有する対象者株式の全て（162,000 株、所有割合 0.42％）（合計 342,000 株、所有割合 0.90％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
また、公開買付者は、山井氏、山井氏が議決権の全てを所有し対象者の第五位株主である株式会社雪峰社（以下「雪峰社」といいます。）、山井氏が議決権の全てを所有する株式会社雪隆社（以下「雪隆社」といいます。）、株式会社梨峰社（以下「梨峰社」といいます。）及び株式会社実峰社（以下「実峰社」といいます。）並びに山井氏の次男であり対象者の第八位株主である山井隆介氏、山井氏の長女であり対象者の第十位株主である山井梨沙氏、山井氏の次女である坂倉夏実氏、山井氏の長男である山井佑馬氏及び山井氏の配偶者である山井多香子氏（以下、総称して「不応募合意株主」といいます。）との間で、2024 年２月 20 日付で不応募契約をそれぞれ締結し、山井氏が所有する対象者株式の全て（5,419,755 株、所有割合 14.21％）、雪峰社が所有する対象者株式の全て（1,118,800 株、所有割合 2.93％）、雪隆社が所有する対象者株式の全て（400,000 株、所有割合 1.05％）、梨峰社が所有する対象者株式の全て（400,000 株、所有割合 1.05％）及び実峰社が所有する対象者株式の全て（400,000 株、所有割合 1.05％）並びに山井隆介氏が所有する対象者株式の全て（939,840 株、所有割合 2.46％）、山井梨沙氏が所有する対象者株式の全て（736,574 株、所有割合1.93％）、坂倉夏実氏が所有する対象者株式の全て（734,080 株、所有割合1.93％）、山井佑馬氏が所有する対象者株式の全て（384,160 株、所有割合1.01％）及び山井多香子氏が所有する対象者株式の全て（349,308 株、所有割合0.92％）（合計 10,882,517 株（以下「不応募合意株式」といいます。）、所有割合 28.54％）について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
（注２）所有割合とは、対象者が 2024 年２月 13 日に公表した 2023 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2023 年12 月31 日現在の発行済株式総数（38,140,000 株）から、対象者より報告を受けた対象者が同日現在所有する自己株式数（6,620 株）（役員向け業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）及び従業員向け株式交付信託制度（ＥＳＯＰ）に係る信託財産として対象者が所有する対象者株式を含めておりません。以下同じです。）を控除した株式数（38,133,380 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を14,539,700 株（所有割合38.13％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（14,539,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（14,539,700 株）は、下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の対象者の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施するために必要な対象者株式の併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、対象者決算短信に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（38,140,000 株）から対象者が所有する自己株式数（6,620 株）を控除した株式数（38,133,380 株）に係る議決権の数（381,333 個）に３分の２を乗じた数（254,222 個）から、不応募合意株式数（10,882,517 株）に係る議決権数（108,825 個）を控除した数に、対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数としております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の２営業日前までに公開買付者親会社から125 億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行及び株式会社第四北越銀行から本決済開始日の前営業日前までに220 億円を上限として借入れを受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定です。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
山井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を間接的に所有することを検討しております。また、山井氏を除く不応募合意株主も山井氏の親族又はそれらの資産管理会社であり、公開買付者の株式を間接的に所有することを検討しております。そのため、不応募合意株主及び公開買付者は、本スクイーズアウト手続完了後に、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者親会社の普通株式を対価とする株式交換(以下「本三角株式交換」といいます。)を実施し、不応募合意株主が本三角株式交換の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実施する予定です。なお、本三角株式交換の交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反しないよう、対象者株式の価値は本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同額で評価し、本公開買付価格よりも有利な条件とならない株式交換比率を設定いたします。最終的には、不応募合意株主及び本日現在において公開買付者親会社の完全親会社である BCPE Myoko Cayman L.P.（以下「BCPE Myoko」といいます。）の公開買付者親会社の普通株式に関する所有割合は原則として 45 対 55 となる予定です（注３）。
（注３）本三角株式交換のみでは、かかる比率とならない場合、本三角株式交換の前後において、不応募合意株主及び公開買付者の間（本三角株式交換の前に調整する場合）、又は不応募合意株主及び BCPE Myoko の間（本三角株式交換の後に調整する場合）で、必要に応じて、対象者株式又は公開買付者親会社の普通株式について相対で譲渡をすることで、かかる比率となるよう調整する予定です。なお、当該相対譲渡の際の対価についても、公開買付価格の均一性（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反しないよう、本公開買付価格と同額で評価し、本公開買付価格よりも有利な条件とならない価格が設定される予定です。
３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「２．本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024 年６月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。対象者によれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者及び不応募合意株主を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者及び不応募合意株主を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。但し、株式併合の効力発生前において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、不応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主（以下「多数株主」といいます。）が存在する場合には、株式併合の結果、公開買付者及び、多数株主が所有する対象者株式を超える対象者株式を所有する不応募合意株主のみ（そのような不応募合意株主がいない場合には、公開買付者のみ）が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるような対象者株式の併合割合とする可能性があります。なお、効力発生日において多数株主が存在することを可及的に避け、公開買付者及び不応募合意株主が所有する対象者株式の数が、多数株主が所有する対象者株式の数を上回ることに向けた施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、山井氏を除く不応募合意株主がその所有する対象者株式を山井氏に対して無償で貸し付ける可能性があります。この株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182 条の４及び第182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者、対象者及び不応募合意株主を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者及び不応募合意株主を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者及び不応募合意株主を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
４．上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することができなくなります。
以 上
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。公開買付者及びその関連者（対象者を含みます。）並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人の関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14e–5 条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
【将来に関する記述】
このプレスリリースには、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-lookingstatements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
