2024 年４月 25 日
ソ ー シ ャ ル ワ イ ヤ ー 株 式 会 社
株式会社ジーニーとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、 並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記Ⅰのとおり、当社並びに株式会社ジーニー（以下「ジーニー」又は「割当予定先」といいます。）の間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを目的に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、並びに、下記Ⅱのとおり、ジーニーを割当予定先として、2024 年 6 月 27 日開催予定の第 18 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）での承認を条件に、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。）を行うことを決議し、本資本業務提携契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、経営理念としまして「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」を掲げ、企業や商品、個人が持つ魅力や価値にスポットライトを当て世の中に広く伝えることを当社の使命としております。また「付加価値の追求による企業価値の向上」の経営方針の元、顧客価値を最優先したプロダクト開発・提供を通じて収益率の高い付加価値経営に資するための中期的な投資育成に努めております。なお、足元の状況におきましては、インバウンド需要が新型コロナウイルス感染症拡大前の水準近くまで回復する傾向も見られ、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。現在、当社グループでは、リリース配信サービス、インフルエンサーPR サービス、クリッピングサービス、リスクチェックサービス等をおこなっており、企業が継続的に活動していくＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPR サービスを提供しております。
サステナビリティは企業の継続性において、常に検討していく内容であると考え、サービス提供・拡充の検討を進めておりますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、急激な為替相場の変動などの金融資本市場の変動リスク等の影響、及び原材料・エネルギー価格の上昇等の影響により、引き続き先行き不透明な状況が続く中においては、顧客価値を最優先したプロダクト開発や内部体制の強化が必須となっており、当社グループがこれまでに培った経験や技術力を活用した事業ポートフォリオの更なる収益性の向上が必要であると考え、成長に資する為のシステム開発投資や M&A を活用した事業開発を積極化させることで成長を加速させることが急務であると認識しております。その一方で、当社の経営環境における限られた投資資本においては、その投資に限りがあるという課題をもっておりました。
このような状況の中で、当社グループが更なる事業成長並びに企業価値の最大化に向け、2023 年５月上旬より第三者との提携も含めた検討を開始し、2023 年９月には株式会社プラップジャパン（以下「プラップジャパン」といいます。）を相手先として資本業務提携契約を締結し、プラップジャパンに対する第三者割当増資を行う予定としておりましたが、2023 年 11 月 13 日付「資本業務提携契約の解除、第三者割当による新株式発行の中止、臨時株主総会の開催中止及び基準日の取消し、決算期変更を含む定款一部変更並びに主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動の取消しに関するお知らせ」のとおり、2023 年９月１日付の国内シェアオフィス事業の譲渡に伴う新設会社の株式譲渡（事業譲渡）について、価格交渉の結果、追加的に発生した損失を 2024 年３月期第２四半期連結会計期間において特別損失として計上したことを受け、発生金額や財政状態への影響の重要性を鑑み、プラップジャパンとの資本業務提携契約を解除いたしました。
しかしながら、当社としては、財務基盤の強化を図りつつ事業シナジーを有する第三者との提携を行うことが当社グループの更なる事業成長並びに企業価値の最大化のためには必要であると考え、第三者との提携に関する検討を改めて開始いたしました。その結果、2024 年２月末日頃にジーニーより資本業務提携の可能性の意向表明をいただきました。以降、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容協議及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
ジーニーにおいては、広告プラットフォーム事業、マーケティング SaaS 事業、海外事業を展開しており、設立後より海外拠点を設立するなど、早くからのグローバリゼーションを意識したサービスを行っております。また、近年では M&A を積極的に展開しており、国内だけではなく海外企業におけるマーケティングにおける課題に向き合い、プロダクト開発と成功のための支援をおこなっている企業となります。
そのような中、テクノロジー力を源泉とした国内最大規模アドプラットフォームを有するジーニーの経営リソース（開発力、顧客基盤）は、PR市場におけるDXツールを中核としている当社にとって、商品開発力の増強及び推進力に資するものとなり、連携体制の構築は、当社グループにおけるデジタル PR 事業の更なる拡充・先鋭化の推進と収益力増強につながるとともに、デジタル PR 業界におけるプレゼンスを高めることに大いに貢献できるものと判断に至りました。また、ジーニーの子会社になることで人的交流を機動的に推進することで、より提携効果を実効性のあるものに出来ると判断し、本資本業務提携を実施することといたしました。
２．本資本業務提携の内容
（１） 業務提携の内容
当社及びジーニーの経営資源（事業資産、人的資源及び顧客基盤等）を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
① 当社グループ（当社並びに当社の連結子会社を含むグループ会社）及びジーニーグループ（ジーニー並びにジーニーの連結子会社を含むグループ会社）は、販売活動において、相互の提供サービスを優先的に紹介斡旋し、既存顧客へのクロスセル推進に努めるものとする。
② 当社グループ及びジーニーグループは、そのサプライチェーンにおいて、相互の提供サービスを標準化し、優先的に活用することに努めるものとする。
③ 当社グループ及びジーニーグループは、両者の有するシステム資産を活用し、共同プロジェクトとしてシステム開発／商品開発を推進するものとする。
④ 当社グループ及びジーニーグループは、人材交流を含めた共同プロジェクトの推進に努めるものとする。
（２） 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ジーニーを割当予定先として当社の普通株式 5,736,200 株（議決権数 57,362 個）（本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点において、発行済株式総数は11,844,800 株、総議決権数は 117,065 個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合 48.43％、総議決権数に対する割合 49.00％となります。）を発行する予定であり、ジーニーは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、ジーニーが当社の議決権所有割合の 49％にあたる株式を取得すること及び、当社は、ジーニーが所有する当社株式の議決権所有割合が 49％を下回ることとなった場合で、議決権所有割合が 49％に達するまでジーニーが当社株式を市場取引その他の手法において取得する場合は、その実現に向けて協力することに合意しております。
また、当社は、本定時株主総会において、本第三者割当増資の発行に関する議案に上程し、本第三者割当増資に伴う資金調達（以下「本資金調達」といいます。）の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が可決されること及び「（３）役員等の派遣」に記載ある、取締役５名及び補欠取締役１名の選任をもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。
（３） 役員等の派遣
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件として、ジーニーが当社取締役員数の過半数の取締役候補者及び補欠取締役候補者（以下割当予定先が当社の取締役として指名した者を「本割当予定先指名取締役」といいます。）を指名する権利を有すること、並びに本定時株主総会において、取締役５名及び補欠取締役１名の本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を本定時株主総会に上程し、可決に向けた協力を行うことに合意しています。本定時株主総会における上程内容が承認された場合、ジーニーより派遣される役員は５名（その他補欠取締役１名）となり、当社取締役総数（９名）の過半数となる見込みです。なお、ジーニーによる本割当予定先指名取締役の指名権は、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件としております。よって、ジーニーによる本第三者割当増資の払込がなされない場合は、本割当予定先指名取締役の選任は無効とするものとします。
３．本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．本資本業務提携の日程
（１） 取締役 会 決 議 日 2024 年４月 25 日
（２） 本 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 2024 年４月 25 日
（３） 本第三者割当増資に係る払込日 2024 年７月１日（予定）
（４） 事業開始日
本第三者割当増資に係る払込日である 2024 年７月１日以降、本資本業務提携契約にもとづく業務提携に係る施策を開始していきます。
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2024 年７月１日
（２） 発行新株式数 普通株式 5,736,200 株
（３） 発 行 価 額 1 株につき 231 円
（４） 調達資金の額 1,325,062,200 円
（５） 募集又は割当方法
（ 割 当 予 定 先 ） 第三者割当の方法により、ジーニーに割り当てます。
（６） その他
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生及び本定時株主総会における本第三者割当増資に関連する議案の承認を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的
当社グループは、創業期よりデジタル PR 事業とシェアオフィス事業を主軸として成長してまいりましたが、コロナ禍等による外部環境変化に柔軟に対応するため、国内シェアオフィスサービス（クロスコープ横浜を除く９拠点）については事業譲渡を行い、事業構造改革を推進することといたしました。
このような状況の中、当社グループの業績は、2023 年３月期連結会計年度において、2023 年５月 12日付プレスリリース「国内シェアオフィス事業の譲渡に伴う会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ 」に記載の国内シェアオフィスサービス（クロスコープ横浜を除く９拠点）を事業譲渡したことなどを受け、固定資産の減損損失 516 百万円を特別損失に、繰延税金資産の取り崩しにより 144 百万円を法人税等調整額に計上した結果、2023 年３月期の売上高は 4,769 百万円、営業損失 211 百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は 876 百万円となり、連結純資産 211 百万円、自己資本比率は 4.2％となりました。2024 年３月期におきましては、2024 年３月期第２四半期連結累計期間について、2023 年 11 月 13 日に公表しました「特別損失の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、事業譲渡に関する特別損失として事業譲渡関連損失 155 百万円を計上し、連結純資産６百万円の債務超過となり、自己資本比率は△0.9％となりました。その後、2023 年 10 月 16 日に公表しました「特別利益の計上（見込み）及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、国内拠点で唯一営業をおこなっておりましたクロスコープ横浜拠点を、2023 年 10 月 31 日をもって閉鎖し、閉鎖に伴い計上予定でありました資産除去債務 100 百万円について、後継テナントの居抜き契約による原状回復義務の免除により、特別利益として資産除去債務戻入益 100 百万円を計上することとなりました。
これら事業構造改革の推進により、営業黒字化体質へ進行し、2024 年３月期第３四半期連結期間において、８四半期ぶりに四半期黒字化の実現とともに、連結純資産は 101 百万円、自己資本比率は6.4％と、債務超過を解消するなど、経営環境の回復見通しをたててまいりました。
しかしながら、営業黒字化体質への進行と連結純資産や自己資本比率の回復の見通しはたってはいるものの、依然として低調な水準であり、中長期成長に資する投資活動を機動的に実行することを踏まえると財務内容の改善を図ることが必要となっております。
このような当社グループの状況に鑑み、銀行借入や社債の発行は選択肢として取り入れづらく、資本増強を伴う資金調達を行うことといたしました。また、公募増資及び新株予約権等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社グループにとって最適な資金調達方法であると判断しております。
なお、当社グループでは、今後デジタル PR 事業（リリース配信、インフルエンサーPR、クリッピング、その他関連 DX サービス）を主軸とする事業構造改革を推進しながら、顧客のマーケティング効果を最大化するための大幅なシステムリニューアルを推進する方針であり、上記、「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、成長に資する為のシステム開発投資や M&A を活用した事業開発を、より積極化させ、成長を加速させることが急務であると認識しております。ただし、当社グループの経営環境における限られた投資資本においては、その投資に限りがあるという課題をもっており、当社グループの自己資本比率が高まることで信用力を強化し、資本市場や金融機関からの資金調達における選択肢を多様化できる財務基盤を確保することが必要であることから、このたび第三者割当により資金調達を行うことを決議いたしました。なお、第三者割当による資金調達を選択した理由につきましては、下記「（２）本第三者割当増資による資金調達を選択した理由」に記載のとおりとなります。本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益に資するものであると判断しております。
また、割当予定先は、具体的な保有期間については記載がないものの、本資本業務提携契約において保有の取扱いを定めるなどして本新株式を中・長期に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれらによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、当該目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
（２）本第三者割当増資による資金調達を選択した理由
当社は、上記の「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載した当社の状況を踏まえて、既存株主の皆様の利益保護のために必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる本第三者割当増資が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が更に低下する可能性があります。また、今回の資金調達による資金使途は借入金の返済資金の他、新機能開発投資であり、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
② 公募増資
公募増資による株式発行は、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績及び配当金無配の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
③ 私募社債
私募社債引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性や金利負担が発生することに加え、引受先の選定など一定程度の時間を要することから、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
④ 新株予約権
新株予約権は、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,325,062,200 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 33,437,718 円
③ 差引手取概算額 1,291,624,482 円
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー（約 28 百万円）、弁護士費用及び登記関連費用等（約５百万円）の合計であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① デジタルPR事業における新機能開発投資 449百万円 2024年７月～2027年３月
② デジタルPR事業におけるM&A費用 342百万円 2024年７月～2027年３月
③ 財務基盤強化を目的とする借入金返済 250百万円 2024年７月～2025年３月
④ 運転資金確保 250百万円 2024年７月～2025年３月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①、② デジタル PR 事業における新機能開発投資及び M&A 費用
当社グループとしましては、デジタル PR 事業における新機能開発投資につきまして、社内自社開発による継続的な更新を行っております。競合他社との差別化による新機能の開発サイクルは日々の中で短期間での完成を求められる部分もあります。そのような、日進月歩のデジタル PR 事業におきまして、更なる成長戦略を推進するため、高度な専門性を持つソフトウエアエンジニアの人件費及び採用に係る費用として 339 百万円、外注開発費などの運営諸経費として 110 百万円（2024 年７月～2027 年３月において約 449 百万円）を支出する予定です。なお、この費用の一部は、「２．本資本業務提携の内容（１）業務提携の内容 ③」に記載のある、ジーニーとのデジタル PR 事業の新規開発費用とする予定です。併せて、AI 技術を活用した動画メディア／EC メディア等の販促支援目的のコミュニケーション支援サービスなどの新規事業開発費用に支出するほか、現時点での候補先については未定ではありますが、M&A 仲介会社等より随時紹介を受けており、当社グループとのシナジ―効果が発揮できる企業を候補としまして、より成長を加速させていくための M&A 費用として、当社が過去５年間において約３億円程度の M&A を実行していることから、同程度の費用（2024 年７月～2027 年３月において約342 百万円）を、本新株式の発行により調達する資金を充当する方針であります。なお、支出予定期間内に M&A が実現しなかった場合におきましては、当社グループ内での拡充・先鋭化による収益力の増強を見据えたサービスサイトの開発資金（上記①のデジタル PR 事業における新機能開発投資）に充当する予定となっております。M&A ではなく、当社グループ内でのサービスサイトの開発資金に充当された場合は、速やかに資金使途の変更を開示いたします。
③、④ 財務基盤強化を目的とする借入金返済及び運転資金確保
デジタル PR 事業については、世界規模での SNS の隆盛をはじめ、販促メディアの多様化により、クライアントニーズが従前よりも多様化・複雑化する傾向にあり、新たなノウハウ構築が必須の状況となっております。このような状況下においては、クライアントニーズの変化を的確に捉え、新たな生活様式におけるニューノーマル時代に的確に対処するため、経営戦略及び戦術が求められると共に、現在の借入依存度（2024 年３月期末において、当社単体の現預金約 265 百万円、運転資金として借り入れた借入金約 365 百万円）の軽減（短期借入金や長期借入金の一部返済）を推進することで、より強固な経営・財務基盤の構築のために充当してまいります。
併せまして、運転資金確保については、2024 年３月期末における当社単体の現預金残高が 265 百万円であり、現預金水準を月商の２か月分となる、約 500 百万円を保持することで、運転資金の充実化を図ります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指してまいります。その結果、当社の成長戦略の実現や財務内容が改善することによる企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社グループは、割当予定先との協議を経て、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価格を１株 231 円といたしました。
上記発行価額については割当予定先との間で協議を行い、当社が 2023 年３月期において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、自己資本比率が 2022 年３月期の 21.0%から、2023 年３月期は 4.2%と大きく毀損していること、2024 年３月期第２四半期連結累計期間において債務超過となったこと、その後、2024 年３月期第３四半期連結累計期間においては、債務超過は解消されたものの、自己資本比率は 6.4％と依然として低調であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生していることが織り込まれております。
当社としましては割当予定先に対し上記状況下ではあるものの、発行価格については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定めるディスカウント率 10％を考慮のうえ、直前営業日、１か月平均、３か月平均、６か月平均のいずれからもディスカウント率 10％以内とすることを求めましたが、現状の当社の財務状況や本第三者割当増資による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはいずれの数値からもディスカウント率 10％以内とする株価での株式引受は困難であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）の直前営業日までの直前６か月間（2023 年 10 月 25 日から 2024 年４月 24 日）の当社普通株式の終値の平均 257 円（円未満四捨五入）に対して 10％ディスカウントをした 231 円（円未満四捨五入）にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を受けました。
そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社の財務状況や現時点において当該引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本新株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いこと、また、当社株式は 2024 年１月４日安値 235 円から１月 12 日高値 384円へ上昇するなど業績とは無関係に短期的に大きく株価が変動する傾向があり、一時点での株価が当社の本源的な価値を必ずしも表しているとも言えず、長期間の平均株価を基準として採用することにも合理性があると考えられることから、６か月平均を基準とした発行価格 231 円にて本新株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。以上の経緯から、本新株式の発行価格について、当社の検討内容と割当予定先との引受条件が合致したことにより、231 円に決定いたしました。このように、本第三者割当増資におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況を鑑み、本第三者割当増資の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、発行価格を決定しております。その後も割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。
なお、本発行価格 231 円は、本取締役会決議日の前営業日である 2024 年４月 24 日における当社株式の終値 256 円に対してディスカウント率は 9.77％(小数第 3 位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同様。)、同直前１か月（2024 年３月 25 日から 2024 年４月 24 日）における当社株式の終値の平均 256 円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は 9.77％、同直前３か月間（2024年１月 25 日から 2024 年４月 24 日）における当社株式の終値の平均 262 円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は 11.83％となります。
かかる本新株式の発行価格は、会社法第 199 条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当する恐れがあると考えられることから、本定時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本新株式の発行の条件としております。
なお、後記「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」においても述べておりますとおり、当社は、本第三者割当増資の諸条件を検討するにあたり、希薄化の規模を縮小させることについても検討し、割当予定先とも協議いたしましたが、現状の当社においては可及的速やかに毀損している自己資本を安定させることが急務であること、世界経済・社会情勢における原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いており、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要があること等から、当社といたしましては本第三者割当増資と同等規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、この点につき割当予定先も同じ見解であったことから、本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。また、当社は、本第三者割当増資を検討するにあたり、本新株式の引受けの可能性があると思料される他の複数の候補先に対し、同一又は類似の条件にて本新株式を引き受ける可能性があるか検討を行い、本第三者割当増資と同等の規模・金額を戦略的投資として引き受ける旨の提案は本第三者割当増資以外にはなく、割当予定先からは、当社グループを長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本新株式を中・長期に保有する方針であることが確認されたことから、当社の現状の財務状況及び事業環境等を考慮すると、現時点において本第三者割当増資が当社グループにとって最も適切であると判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される株式の数は 5,736,200 株(当該株式に係る議決権は 57,362 個)であり、2024 年３月 31 日現在における当社の発行済株式数 6,108,600 株、総議決権数 59,703 個に対する希薄化は 93.90％(議決権数に係る希薄化率は 96.08％)となり、大規模な第三者割当増資に該当することになります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。当社グループは、上記「２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当増資の目的」のとおり、2024年３月期第２四半期連結累計期間において債務超過となり、2024 年３月期第３四半期連結累計期間に債務超過は解消されたものの、自己資本比率は 6.4％と依然として低調であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生しております。このように、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化が急務であり、本新株式の発行により純資産の額が約 13 億円増加することとなります。
また、2024 年３月期の業績予想は、2024 年３月 29 日付プレスリリース「通期連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」において、売上高 3,650 百万円、営業利益△17 百万円、経常利益△45 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△157 百万円を予想しており、段階的な営業黒字化体質への進行も含め、特段の事情がない限り、本第三者割当増資の実行により自己資本比率は40％以上の水準へと回復するものと見込んでおります。
当社グループは、本第三者割当増資に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当増資により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。しかしながら、現状、当社においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生しており、自己資本比率の回復は急務であります。また、世界経済・社会情勢における原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いており、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要があること、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため、万が一不測の事態が生じた場合には、当社が再び債務超過に陥る等のデフォルトリスクが解消されず、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保できない可能性があります。また、そのような不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式等を発行できるか否かは予測困難であり、その時点で適切な引受先を探すことは必ずしも容易ではありません。仮に適切な引受先が見つからなかった場合等においては、再び債務超過に陥り、金融支援を含めた手段が限られる等、株主の皆様はもとより、債権者を始めとする利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。
このような当社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本第三者割当増資と同等規模の第三者割当増資を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。従いまして、当社グループとしましては、本第三者割当増資により中長期的な運営の安定を図ることができることで当社の事業価値の向上が期待でき、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断し、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的かつ不可欠であると考えております。
なお、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、必要な手続きを実施いたします。具体的には、下記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」をご参照ください。
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