2024年２月14日
株式会社 東京ソワール
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主であるフリージア・マクロス株式会社（東京都千代田区神田東松下町17番地）（代表取締役社長 奥山 一寸法師）（以下「本株主」といいます。）より、当社の第55回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主提案権の行使及び議案の要領の通知請求に関する書面（以下「本株主提案権行使書」といいます。）を2024年１月31日に受領しておりましたところ、本日開催の当社の取締役会において、いずれの議題についても反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本株主による提案の概要及び提案の理由
（１） 議題
議題１ 定款一部変更の件（コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策）
議題２ 取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件
議題３ 監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件
（以下、上記議題１、議題２及び議題３をそれぞれ本株主議題１、本株主議題２及び本株主議題３といいます。）
（２） 議案の要領及び提案の理由
本株主議題１、本株主議題２及び本株主議題３の議案の要領及び提案の理由は別紙をご参照ください。なお、別紙は、本株主から提出された本株主提案権行使書の「議案の要領」及び「提案の理由」を原文のまま記載しております。
２．当社取締役会の意見
当社取締役会は、以下の理由から、本株主議題１、本株主議題２及び本株主議題３のいずれについても反対いたします。
(１) 本株主議題１について
当社は以下の理由から、本株主議題１について反対をいたします。
① 定款に盛り込む必要性を見出しがたいこと
本株主議題１は、当社の株主総会において取締役の選任議案の審議に際しては、候補者がコーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物であるかを慎重に審議することを定款に盛り込むことを求めるものです。
「コーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物」というものがどのような意味を指しているのかが不明瞭ですが、その点は措くとして、不特定多数のステークホルダーを有する当社の経営に関与する取締役の資質として、コーポレート・ガバナンスに関する理解及びそれを実践する能力が考慮要素となることは、当社は否定するものではありません。
しかしながら、これは、上場会社であるか否かにかかわらず、株主総会において取締役を選任する場合に例外なく妥当する事項であり、いわば、自明のことです。したがって、「特に慎重に審議する」ことをあえて定款に規定するまでもなく、当社の株主総会における取締役の選任議案については、株主の皆様に慎重にご審議いただくことが大前提となっております。また、このような規定を盛り込んでいる上場会社は一般的とは到底いえないことも考慮すると、会社の根本規則である定款に規定する必要性を見出すことはできません。
② 本株主議題１を提案する理由がないこと
当社取締役会の構成及び当社取締役候補の指名における手続の透明性は以下のとおりであり、これらの点を踏まえますと、当社のコーポレート・ガバナンスについて問題はなく、本株主議題１の理由はないと考えています。
（ア） 当社取締役会の構成
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名により構成されております（かつ、監査等委員でない取締役５名の任期は１年とされていることから、毎年、株主の皆様から新任及び再任についてのご承認を頂戴する形となっています。）。また取締役のうち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しています。
このように、当社は社外取締役を積極的に選任することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
（イ） 当社取締役候補の指名における手続の透明性
当社は、当社取締役候補の指名についての手続についても、コーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2023年６月22日）に詳細に記載されておりますが、当社は、(i)経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名し、（ii）社外取締役については、幅広い知識や実務経験を有しており、その豊富な経験や識見を活かし、当社経営に的確な助言を頂ける人物を指名しております。
また、当社は、(i)取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の選任手続については、取締役会の任意の諮問機関で、その過半数が独立社外取締役により構成される「指名・報酬委員会」において審議をした上で、（ii）監査等委員である取締役の選任手続については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議を行い、株主総会に付議しております。
このように、当社は、取締役候補者の指名についてのプロセスを透明化し、当該プロセスを遵守する形で取締役候補者を選任しており、取締役候補者の指名プロセスに問題となるような事象はありません。
③ 本株主議題１を提案する背景・理由について、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれていること
上記①・②に記載したことに加え、本株主提案権行使書の本株主議題１の「提案の理由」にて、本株主は本株主議題１を提案するにいたった背景・理由を記載していますが、以下のとおり、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれています。
本株主の主張 当社の認識及び反論
（ア）当社の第 52 期有価証券報告書について虚偽記載が存在するとの主張
本株主は、当社の第 52 期有価証券報告書における重要な後発事象について虚偽の記載があると主張をしていますが、当社の会計監査人と慎重に内容を協議した上で、開示に係る記載を確定しており、内容の正確性及び真実性について全く問題はございません（実際にも、東京都渋谷区の賃貸不動産の売却益をもって、当社の運転資金に使用するとともに、当社の借入金の返済に充てることで負債を減らし、当社の財務体質の強化を図ることを達成できております。）。
（イ）臨時報告書の提出義務を果たしていないとの主張
当社は、2021年３月16日開催の当社取締役会において決議をした東京都渋谷区の賃貸不動産の売却、2023年２月14日開催の当社取締役会において決議をした当社が保有する投資有価証券の一部の売却に関して、いずれも株式会社東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービス（TDnet）及び当社のホームページを通じてその内容を開示し、当社の株主の皆様、投資家の皆様に詳細を開示しておりましたが、臨時報告書の提出をしておりませんで本株主の主張 当社の認識及び反論 したので、関係する官庁と相談の上、2024年２月９日付で臨時報告書を提出しております。
これは、臨時報告書の提出の要否に関する検討について、これまで、開示書類の作成過程における必要プロセスとして、徹底できていなかったことに起因するものであり、今般、弁護士等の外部専門家に相談の上、臨時報告書を含めた開示書類の適時・適切なタイミングでの開示を行うための体制を構築済みであり、今後、同様の事象がないよう努めるものといたします。
（ウ）一般の投資家・株主保護のための開示を行っていないとの主張
本株主は、2023年２月14日開催の当社取締役会において決議をした当社が保有する投資有価証券の一部の売却に関するお知らせについて、開示が不足している旨の主張をしておりますが、当該開示は、株式会社東京証券取引所が定める規則・ガイドラインに沿った対応をしております。なお、本件については、当社は、関係する官庁と相談の上、2024年２月９日付で臨時報告書を提出しております。
社員寮（土地・建物）の譲渡損失に係る金額は、建物に関しては、耐用年数の変更として、企業会計基準第24号「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の第17項に規定される会計上の見積りの変更の取扱いに従った、原則どおりの会計処理を行っております。すなわち、譲渡決定時点における建物の残存耐用年数を、譲渡予定時期である2023年11月までの６か月間であるとし、譲渡決定時点の帳簿価額と譲渡価額（建物分）との差額を当該６か月間の減価償却処理しております。この減価償却見合いの金額が、本株主が主張されている差額の４千万円にあたります。
上記の会計処理は会計基準の定めに従った適切なものであり、誤解を与えるものではございません。
（エ）株主の権利を著しく軽視しているとの主張
本株主は、当社が、本株主からの会計帳簿等に関する閲覧・謄写請求について謝絶をしたことを批判していますが、会社法上の拒否事由が認められる本株主の主張 当社の認識及び反論 ことから、これを拒否したものです。
なお、本株主が主張している棚卸資産については、会計帳簿等の閲覧・謄写請求には応じられない代わりに、複数回にわたって、丁寧に説明を差し上げております。
(2) 本株主議題２について
当社は以下の理由から、本株主議題２について反対をいたします。
① いずれの取締役も当社の企業価値の中長期的な向上の観点から解任するべきではないこと 当社は、コーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2023年６月22日付）にて公表しておりますとおり、取締役の選任につき、役員規程(内規)において方針と手続を定めており、経営陣幹部や取締役候補については業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名することとしております。
小泉代表取締役は、1987年４月に当社に入社してから、営業職を経た後、当社の企画部門に従事し、現場に精通した豊富な経験と専門的知識を有しております。特に、小泉代表取締役は、営業経験、モノづくりに対する豊富な知識、取引先との強固な信頼関係などの点で、当社になくてならない人材であると考えています。このような観点から、当社取締役会は、小泉代表取締役を「業務経歴等を踏まえ最適な人物」として取締役候補に指名し、昨年の当社の定時株主総会において、株主の皆様から小泉代表取締役を取締役として選任することについてご承認を頂戴しておりました。
当社は、その経営方針として、効率的な財務体質の構築、新たな収益構成の構築及び社会環境変化への対応を掲げておりますが、これらの経営方針の達成のためには、小泉代表取締役が今後も当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが非常に重要であると考えています。以上の点から、当社は、小泉代表取締役が引き続き当社の取締役として職務を遂行することが当社の中長期的な企業価値の向上の観点から必要であると考えております。
なお、本株主は、当社の2023年12月期の第３四半期決算短信におけるたな卸資産の増加について批判をしていますが、たな卸資産の増加要因は、フォーマル需要の回復に伴う製品・商品及び仕掛品の増加、原材料費や縫製工賃等の高騰による原価単価の上昇に加え、原材料調達の不安定化や縫製工場の生産逼迫による納期遅延の対策として、売れ筋商品を中心に商品準備枠を拡充したことによるものです。現時点では、供給制約も緩和されつつあり、2024年には商品準備枠を正常に戻すことで、たな卸資産も減少する計画としております。
次に、大島和俊取締役は、当社の情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を重ね、現在は、当社の経営企画部門の責任者を務めております。
当社は、大島和俊取締役の豊富な経験と専門知識を当社の経営に活かすことができると判断したことから、取締役候補者に指名し、昨年の当社の定時株主総会において、株主の皆様から取締役として選任することについてご承認を頂戴しておりました。
当社は、当社の情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を有する大島和俊取締役が、今後も当社の取締役として業務執行を行うことが、当社の企業価値の向上の観点から必要であると判断しております。
最後に、小林義和取締役は、長年にわたり主として当社の人事総務に携わり、現在は管理部門の責任者として、その手腕を発揮しております。当社は、小林義和取締役の現場に精通した豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かすことができると判断したことから、取締役候補者に指名し、昨年の当社の定時株主総会において、株主の皆様から取締役として選任することについてご承認を頂戴しておりました。
当社は、当社の人事総務及び管理部門に関する経験及び実績を有する小林義和取締役が、今後も当社の取締役として業務執行を行うことが、当社の企業価値の向上の観点から必要であると考えております。
② いずれの取締役においても解任する理由がないこと
上記①のとおり、いずれの取締役も当社の企業価値の向上の観点から当社の取締役として業務執行を引き続き継続いただくことが必要と考えております。
加えて、当社としては、いずれの取締役においても解任する理由を見いだすことができません（本株主が指摘するたな卸資産の残高については上記①をご参照ください。また、臨時報告書の提出漏れの件も、このこと自体は真摯に反省をするべきと考えますが、組織的に隠ぺいを行っていたというものではなく、臨時報告書の提出の要否の検討を、開示書類の作成過程における必要プロセスとして、徹底できていなかったことに起因するものであり、既に改善済みであります。）。
（3） 本株主議題３について
当社のいずれの監査等委員についても、それぞれの豊富な経験・見識に裏づけられた助言を当社にいただいており、当社の取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献されていることから、当社としては解任する理由を見出せません。
また、本株主は、監査等委員である取締役岡本雅弘氏、及び監査等委員である取締役瀧村竜介氏が、当社の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）」上の独立委員会の委員に就任をしていることも併せて批判をされていますが、（ア）同氏らは、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件や、当社が独自に定める「社外役員の独立性」の基準を満たした独立役員であることから、当社から独立した立場での判断が可能であること、（イ）当社の取締役会の構成員として当社の事業・経営にも精通されていることを踏まえると、独立委員会の委員として適任であると考えております。
なお、本株主は、当社の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）」に係る独立委員会が「あまりにも異常な委員構成であることは明白」とされていますが、独立した立場での判断が可能であり、かつ、会社の事業・経営に精通されている社外取締役を、買収防衛策に係る独立委員会の委員として選任することは、全く異常ではないと当社は考えております。
以 上
本プレスリリースは、当社の株主による本定時株主総会における株主提案権行使への対応及び当社の取締役会の意見を一般に公表するための文書であり、当社の株主の皆様に対して、本定時株主総会における議案につき、当社又は第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘するものではなく、また、そのような内容のものと解釈されるべきものではありません。
別紙
注：以下の内容は、フリージア・マクロス株式会社からの定時株主総会に係る株主提案権行使に関する書面に記載の「議案の要領」及び「提案の理由」です。
第 1 号議案 定款一部変更の件（コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策）現行の定款第 19 条に以下の項を新設する。
第 4 項 取締役の選任決議の際は、候補者がコーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物であるかについて特に慎重に審議する。
第 1 号議案提案の理由
小泉純一氏が代表取締役に就任以来、不適切な取引、不適切・不充分な開示が当期に至るまで繰り返されおり、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っています。
当社は、この事実を反省し、二度とコーポレート・ガバナンスを軽んじるような者を代表取締役に据えない努力をすべきです。
そして、代表取締役は取締役会決議で定めるものである以上、当社株主は、コーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物を取締役として選任すべきです。
そこで、この考えを定款に残し、当社が、二度と同じ轍を踏まないようにするために、本議案を提案いたします。
第 2 号議案 取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、3 名の解任の件取締役 小泉純一氏、取締役 大島和俊氏、取締役 小林義和氏、3 名を解任する第 2 号議案提案の理由
第 1 号議案提案の理由及び末尾の補足に記載した通り、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っており、その責任は代表取締役である小泉純一氏にあります。
加えて、2023 年 12 月期第 3 四半期決算では、たな卸資産が期首より 10 億円以上増加しており、小泉純一氏は当社の企業価値を向上させる努力を怠っていると言わざるを得ません。
これまでの経営責任を明確化するために代表取締役である取締役小泉純一氏の解任を求めます。
また、当社コーボレート・ガバナンスが機能不全に陥った責任は、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏の両氏にもあると考えられるため、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、両氏の解任を求めます。
第 3 号議案 監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、2 名の解任の件
監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、2 名を解任する第 3 号議案提案の理由
監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏両氏は、財務・会計に関する豊富な経験と見識を生かして、当社コーポレート・ガバナンス強化及び監査体制充実に寄与されることを期待され選任されましたが、残念ながら当社経営に生かされていません。
両氏は、当社「買収防衛策」の中で、独立委員会の委員となることを受け入れていますが、独立委員会の委員の絶対多数（3 名中 2 名）が、主要な取引先の業務執行者であった者、すなわち株式会社みずほ銀行出身者と株式会社三菱 UFJ 銀行出身者の 2 名が占めるという、他の買収防衛策導入企業の独立委員会（特別委員会等）の委員構成と比較して、客観性・公正性のない、あまりにも異常な委員構成であることは明白であるにもかかわらず、その委員構成を是正する提案をせず、自ら委員となることを受け入れています。このことは独立社外取締役の行為として看過できないばかりか、そもそも独立社外取締役としての適格性に問題があります。
監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏両氏は当社の監査等委員である取締役及び独立社外役員として不適任と考えられるため、解任を求めます。
（補足）
「小泉純一氏が代表取締役に就任以来、不適切な取引、不適切な開示が当期に至るまで繰り返されおり、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っています。」とする根拠は以下の通りです。
【第 52 期有価証券報告書における虚偽記載】
令和 3（2021）年 3 月 31 日提出の第 52 期有価証券報告書では、重要な後発事象として、東京都渋谷区表参道の賃貸不動産の譲渡決議を行ったことを記載しています。その譲渡理由について当社は「新型コロナウイルスの感染の長期化に対する備えとして、資産を用いた資金調達で運転資金を確保し、財務体質の強化を図るため。」と記載していますが、実際には譲渡で得た資金約 30 億円のうちの 8 割に相当する 24 億円を、取引銀行 4 行からの借入金返済にあてています。賃貸不動産の譲渡で得た資金の内 8 割もの資金を借入金返済に充当しているにもかかわらず、事前に開示されていた上記譲渡理由の中に借入金返済の文言は一言もありません。
当時当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じている企業であることを表明していたため、そのような状況の当社が「借入金返済」の文言を記載していない譲渡理由の内容は「虚偽記載」である、との本請求人の主張に対して、翌年の「第 53 回定時株主総会招集通知」33 ページにおいて、当社は「返済期限の到来した金融負債の一部の返済をしただけ…」と反論していますが、「返済期限のある金融負債の返済」予定があったのであれば、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じている当社は、その予定を当然記載すべきであり、記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている第 52 期有価証券報告書における重要な後発事象の記載は、「虚偽記載」と言わざるを得ず、不適切な開示であり、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
【臨時報告書の提出義務を果していない】
上記、重要な後発事象（東京都渋谷区表参道の賃貸不動産の譲渡）は、損益に与える影轡が大きい事象である為、関東財務局長宛に臨時報告書の提出が義務付けられている事象です（開示府令第 19 条第 2 項第 12 号）。しかし、当社はその「臨時報告書」を提出していません。臨時報告響の提出にあたっては、財務局担当者から譲渡理由や譲渡先などの記載を求められるのが通例ですので、当社が臨時報告書を提出しておれば、上記譲渡理由の記載内容も変更を求められた可能性があります。何故なら、金融庁企画市場局発行の「開示ガイドライン」では、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じている企業の場合、資産の処分の計画、資金調達の計画は具体的な内容の記載を求めているからです。法令に反し「臨時報告書」を提出していないことは、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
【一般の投資家・株主保護のための開示を行っていない】
当社は、令和 5（2023）年 3 月 31 日提出の第 54 期有価証券報告書の重要な後発事象において、保有する投資有価証券（非上場株式）の一部売却を決議し、売却を実行したこと、及び、これにより 2023 年 12 月期第 1 四半期会計期間において、その売却益 466 百万円を特別利益として計上見込であることを公表していますが、この開示で当社は、通常であれば開示すべき非上場株式の銘柄を公表していません。
当社が開示しなかった非上場会社とは、有価証券報告書等の内容を詳細に分析すれば、当社の主要株主である田村駒株式会社様であることがわかります。非上場株式の取引価額の妥当性は、それが主要株主の株式でもあるため、当社取締役会は特に慎重に審議し判断したものと考えられますが、そのことは、一般の投資家・株主保護の観点から、積極的に開示すべき事項です。
取引の銘柄、株数、取引の相手先など通常であれば開示する事項を開示せずに売却を実行したことは、誠に不適切な取引と言わざるを得ません。一般の投資家・株主保護の観点が欠落した開示内容は、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
当社はまた、令和 5（2023）年 6 月 14 日に社員寮（土地・建物）の譲渡を決議し、譲渡損失約 1 億 6 千万円を計上予定であることを公表しました。しかし、開示情報をもとに開示文書に、注書きされている計算式で譲渡損失を計算すると、譲渡損失は 2 億円以上となり、その 4 千万円の差額について、本日迄に訂正された形跡はありません。万一、誤った内容の開示であれば訂正が必要です。また、誤りがないとしても、一般株主が誤解するような分かりにくい開示をすることは、不適切であります。取締役会において一般の投資家・株主保護の観点からのチェック機能が働いていない虞があり、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
【株主の権利を著しく軽視している】
令和 3（2021）年 6 月以降、本請求人は当社株主総会の場において、あるいは小泉代表取締役との面談の場において、当社の財務内容、特にたな卸資産が売上高に対し異常と言える水準であるとの懸念を示し、デュー・デリジェンスに応じてたな卸資産の中身を点検させて頂くよう株主として再三にわたり要請しておりますが、当社はそれに応えず現在に至っております。
本請求人の持ち分法適用会社である株式会社ラビーヌが当社と「競合関係にある」という理由を立てて、会計帳薄等の閲覧謄写請求に対する拒否事由が認められるから、と閲覧請求を断り続ける姿勢は、株主としてたな卸資産の実体を知ろうとする権利をないがしろにしています。その一方で、2023 年 12 月期第 3 四半期決算では、たな卸資産が期首より 10 億円以上増加しており、本請求人は当社経営に重大な懸念を持っています。
株主の権利を著しく軽視する当社の姿勢は、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
以上の通り、小泉純一氏が代表取締役に就任以来、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っており、この経営責任を明確化するために取締役小泉純一氏並びに、当社コーポレート・ガバナンスの強化・充実に関し責任を有する、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏の解任を求めるものです。
以上
