2024年２月14日
株式会社 東京ソワール
フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針
（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2021年６月16日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益の向上のため、①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）、並びに②不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、フリージア・マクロス株式会社（本店所在地：東京都千代田区神田東松下町17番地）（以下「フリージア・マクロス社」といいます。）及びその関係者（以下フリージア・マクロス社と合わせて「特定株主グループ」といいます。その範囲の詳細につきましては、下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「3 本プランの内容」の「(1) 概要」の「⑤ 特定株主グループの定義」をご参照ください。）による大規模買付行為等（下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「3 本プランの内容」の「(2) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以下同じです。）への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、2021年７月30日開催の臨時株主総会において、本プランの導入及び継続についてご承認をいただいておりました。また、その後に開催した第53回定時株主総会及び第54回定時株主総会において本プランの継続をご承認いただいたことから、2024年開催の当社定時株主総会後に最初に開催される当社取締役会の終結時まで現行の本プランが継続することを、株主の皆様にご承認いただいております。
当社は、現行の本プランの導入及び継続後の情勢の変化や、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の内容等を勘案しつつ、企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの継続の必要性を含めて、そのあり方について検討してまいりました。その結果、当社は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要であるという結論に至り、2024年２月14日開催の当社取締役会において、2024年３月28日に開催予定の第55回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において株主の皆様にご承認いただくことを条件に、本プランに所要の変更を行った上で継続すること、及び本プランの継続に関する議案を本定時株主総会に提出することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
本プランの継続に際しては、現行の本プランの公表後に導入された本プランと同種の買収防衛策や、買収防衛策に関する裁判所の決定、さらには経済産業省が2023年８月31日に公表をした「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」を考慮の上、現行の本プランに語句の修正・整理等を行っております。 本定時株主総会において本プランの継続のご承認が得られた場合、本プランの有効期間は、2025年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時までとされております。
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