2023 年 11 月８ 日
株式会社ンゼルグループ
群馬県吾妻郡嬬恋村所在の浅間高原別荘地に係る別荘地管理事業の当社完全子会社（株式会社エンゼルフォレストリゾート）への会社分割（簡易吸収分割）による承継に関するお知らせ 株式会社エンゼルグループ（以下、「当社」といいます。）は本日開催の取締役会において、三井不動産株式会社（以下「三井不動産」といいます。）および三井不動産の連結子会社である株式会社三井の森（以下「三井の森」といいます。）の群馬県吾妻郡嬬恋村所在の浅間高原別荘地に係る別荘地管理事業（以下「本事業」といいます。）を会社分割により当社完全子会社である株式会社エンゼルフォレストリゾート（以下「AFR」といいます。）に承継する吸収分割契約を締結することを決議し（当該吸収分割契約に係る吸収分割を以下「本吸収分割」といいます。）、本日、AFR が三井不動産および三井の森との間でこれを締結いたしましたので下記のとおりお知らせします。
記
１．会社分割の目的
AFR は、本事業近傍エリアに位置する浅間ハイランドをはじめ、東伊豆、那須、新白河等のエリアにてリゾート事業を展開する当社完全子会社であり、合計 9,258 区画の別荘地管理運営事業を行っています。当社は、2023 年 9 月 21 日に株式会社東京証券取引所が運営する株式市場 TOKYO PRO Market へ株式を上場し「リゾート事業ですべての人々の笑顔を創造し続けること」をミッションに掲げ、積極的に別荘地にかかる事業を展開しています。
この度、群馬県吾妻郡嬬恋村所在の浅間高原別荘地に係る別荘地管理事業の譲受について三井不動産および三井の森の経営陣に提案し、協議を重ねたところ、吸収分割による承継について契約締結にいたったものであります。
AFR が「浅間高原別荘地」に係るリゾート事業を譲り受け、当社グループが保有する別荘地管理のノウハウを用いることで、当該別荘地の更なる価値向上、利益拡大を図れるものと判断し、今回の決定に至りました。
２．会社分割の要旨
（１） 会社分割の日程
取締役会決議日 2023 年 11 月 8 日
吸収分割契約締結日 2023 年 11 月 8 日
※承継会社である AFR にとって本吸収分割はそれぞれ会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割の要件を充足するものであり、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
効力発生日 2024 年 4 月 1 日（予定）
（２） 会社分割の方式
AFR を承継会社とし、三井不動産および三井の森を分割会社とする吸収分割です。
（３） 会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、AFR から三井不動産および三井の森への株式その他財産の交付はありません。
（４） 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５） 会社分割により増減する資本金
本吸収分割により、AFR の資本金の額に増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
AFR は三井不動産および三井の森が本事業に関して有する不動産その他の権利義務を承継します。ただし、雇用契約は承継しません。
（７） 債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降における分割会社および承継会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題ないものと判断しております。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本吸収分割に際して、当社および AFR は三井不動産および三井の森に対して承継対象権利義務に代わる金銭等の対価を交付いたしません。当該対価の算定については、本事業の業績、資産負債の状況を総合的に勘案し、当社、AFR、三井不動産および三井の森との間で協議のうえ決定いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5534/tdnet/2355692/00.pdf