2024 年５月 10 日
ジ ャ パ ン フーズ 株 式 会 社
JAF ホールディングス株式会社による
当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、JAF ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について賛同の意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付の上記各取締役会の決議は、公開買付者による本公開買付け、当社が本日付で公表した「別途積立金の取り崩し並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」（以下「当社自社株公開買付予定プレスリリース」といいます。）記載の自己株式の公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といい、本公開買付けと本自社株公開買付けを総称して、以下「本両公開買付け」といいます。）及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
（１）名称 JAFホールディングス株式会社
（２）所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 日野広隆
（４）事業内容 １．株式の取得、保有、管理及び処分
２．その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
（５）資本金 10,000円
（６）設立年月日 2024年４月１日
（７）大株主及び持株比率 アイ・シグマ事業支援ファンド４号投資事業有限責任組合 100％
（８）上場会社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
２．買付け等の価格
当社株式１株につき、1,994 円
３．本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、2024 年５月 10 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本両公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式を取得及び所有することを主たる目的として、2024 年４月 1 日に設立された株式会社であるとのことです。本日現在、アイ・シグマ・キャピタル株式会社（以下「アイ・シグマ・キャピタル」といいます。）によって管理・運営されるアイ・シグマ事業支援ファンド４号投資事業有限責任組合（以下「アイ・シグマ事業支援ファンド４号」といいます。）が公開買付者の発行済株式の全部を所有しているとのことです。なお、公開買付者、アイ・シグマ・キャピタル、アイ・シグマ事業支援ファンド４号及びアイ・シグマ・キャピタルの親会社である丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。）のいずれも、本日現在、当社株式を所有していないとのことです。
アイ・シグマ・キャピタルは、2000 年９月に総合商社である丸紅の 100％出資により設立され、プライベートエクイティ投資等及びその関連業務全般を行っているとのことです。アイ・シグマ・キャピタルは、総合商社の幅広い業種における機能・ネットワークを活用し、幅広い業種の本邦の企業（上場企業を含みます。）への出資（原則マジョリテイ出資）を行っており、当社と同様の飲料受託製造事業を営むゴールドパック株式会社を始めとして、株式会社日東コーン・アルム（冷凍ケーキを中心とした菓子類の製造）、株式会社ショクカイ（食品卸売）、株式会社ミスズライフ（ぶなしめじの生産・販売）、株式会社和コーポレーション（金属加工業、各種産業装置製造業）、ミニター株式会社（電動マイクログラインダー等の製造販売・仕入販売）、昭光通商株式会社（化学品・合成樹脂・金属製品の販売）を含む合計 20 件（本日現在）の投資実績を有するとともに、海外向けを含む営業・マーケティング、海外進出、原料調達、人材採用、経営戦略策定・再構築、経営管理体制の構築・整備、資本政策立案、Ｍ＆Ａ・提携等への支援を行うことで、単なる資金の提供にとどまらない事業パートナーとして、投資先企業と共同で企業価値向上に努めており、現在までにアイ・シグマ事業支援ファンド４号を含む合計で６本のバイアウトファンド、ベンチャーキャピタルファンドの設立及び運用を行ってきたとのことです。アイ・シグマ・キャピタルは、上記の企業価値向上を通じ、本邦の企業が日本経済において果たす優れた製品・サービスを供給する技術力やブランド力の継承・発展、雇用創出や地域経済への貢献に寄与したいと考えているとのことです。
公開買付者は、2024 年５月 10 日、当社株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本取引は、（ⅰ）本公開買付け、（ⅱ）本公開買付けの成立及び 2024 年６月 24 日開催予定の当社の第 48 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において別途積立金の取り崩しに係る議案（以下「本議案」といいます。）が可決されることを条件として開始される当社による自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といい、本公開買付けと総称して「本両公開買付け」といいます。）、（ⅲ）本公開買付けが成立したものの、本自社株公開買付けの決済の完了時点で、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できていない場合に実施する下記「（４）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）により構成されているとのことです。
なお、万が一、本公開買付けが成立したものの、上記（ⅱ）において本議案が否決された場合には、当社は、本公開買付けの決済の開始日を基準日とする臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し（本日現在、2024 年８月 16 日開催予定）、本議案を本臨時株主総会に改めて付議することにより、本自社株公開買付けを行うことを予定しておりますまた、別途積立金の取り崩し金額については、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に基づく分配可能額の範囲内での金額を考えております。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年５月 10 日、当社の主要株主である筆頭株主であり、かつ、その他の関係会社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）（所有株式数：1,745,000 株、所有割合（注１）：36.19％）及び当社との間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、伊藤忠商事は、（ⅰ）伊藤忠商事が所有する当社株式の全て（1,745,000 株）及び伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠食糧株式会社（以下「伊藤忠食糧」といいます。）が所有する当社株式の全て（10,000 株、所有割合：0.21％）（以下総称して「不応募合意株式」といいます。所有株式数：1,755,000 株、所有割合：36.39％）について本公開買付けに応募せず、また伊藤忠食糧をして応募させないこと、（ⅱ）本議案に賛成すること、（ⅲ）不応募合意株式の全てを本自社株公開買付けに応募しまた伊藤忠食糧をして応募させること及び（ⅳ）本スクイーズアウト手続として臨時株主総会が開催される場合には本スクイーズアウト手続に係る議案に賛成することに合意したとのことです。また、当社は、（ⅰ）本議案を本定時株主総会の付議議案とすること、（ⅱ）本公開買付けの成立を条件として本自社株公開買付けを行うことに合意しております。なお、本基本合意書契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2024 年５月 10 日付で公表した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2024 年３月 31日現在の当社の発行済株式総数(5,100,000 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(277,822 株)を控除した株式数（4,822,178 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。
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