株主提案に関する書面受領のお知らせ

2023/04/26  フジテック 株式会社 

2023 年 4 月 26 日
上場会社 フジテック株式会社

株主提案に関する書面受領のお知らせ

当社は、当社株主より、2023 年 6 月開催予定の当社第 76 期定時株主総会に関し、株主提案を行う旨の 2023 年 4 月 25 日付株主提案権行使書(以下「本株主提案書面」といいます。)を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、当該株主提案に対する当社取締役会の意見については、決定次第速やかにお知らせいたします。



1. 提案株主

株式会社ウチヤマ・インターナショナル

2. 株主提案の内容

(1)提案する議題

① 第1号議案 取締役8名選任の件
② 第2号議案 定款の一部変更の件(特定の株主に対する情報提供等の禁止)
③ 第3号議案 定款の一部変更の件(業務執行に関する検査役の選任)
④ 第4号議案 社外取締役に対する報酬の額改定の件
⑤ 第5号議案 取締役に対する報酬の支給条件(クローバック条項)の件
⑥ 第6号議案 定款の一部変更の件(クローバック条項)
⑦ 第7号議案 定款の一部変更の件(取締役会の議事の録音等)
⑧ 第8号議案 剰余金の処分の件
⑨ 第9号議案 剰余金の処分の件(加算配当)

(2)議案の要領及び提案理由

別紙に記載のとおりです。

なお、別紙は提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものです。

以 上

(別紙)

※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

第1 会議の目的事項(議題)

1 第1号議案
取締役8名選任の件

2 第2号議案
定款の一部変更の件(特定の株主に対する情報提供等の禁止)

3 第3号議案
定款の一部変更の件(業務執行に関する検査役の選任)

4 第4号議案
社外取締役に対する報酬の額改定の件

5 第5号議案
取締役に対する報酬の支払条件(クローバック条項)の件

6 第6号議案
定款の一部変更の件(クローバック条項)

7 第7号議案
定款の一部変更の件(取締役会の議事の録音等)

8 第8号議案
剰余金の処分の件

9 第9号談案
剰余金の処分の件(加算配当)

第2 第 1 号議案の議案の要領及び提案理由

1 議案の要領

以下の8名をフジテックの取締役として選任する。
社外取締役候補者 木村 一義(キムラ カズヨシ)
同 西川 徹矢(ニシカワ テツヤ)
同 小手川 大助(コテガワ ダイスケ)
同 萩谷 麻衣子(ハギヤ マイコ)
同 杉原 伸生(スギハラ ノブキ)
同 津田 晃(ツダ アキラ)
同 沖本 普紀(オキモト ヒロキ)
同 Uenishi Kenji(※)
※Uenishi Kenji 氏は米国籍であるため、氏名をローマ字で表記しています。

2 提案の理由

社外取締役候補者8名の略歴等及び同人らを社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。なお、推薦する社外取締役候補者はすべて独立しており、人材紹介会社よりメンバー選定を受けて、推薦するものです。弊社としては、専業エレベーターメーカーとして、世界の頂点を目指すための様々な観点を提供できるメンバーを選定できたと自負しております。

候補者 番号
氏名 生年月日
略歴

1 木村 一義
1943年 11月12日生
1967年4月 日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社
2000年3月 同社 取締役副社長
2001年6月 日興アセットマネジメント株式会社 取締役社長
2005年6月 日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)取締役会長
2007年2月 株式会社日興コーディアルグループ 代表執行役会長
2011年6月 日立工機株式会社 社外取締役
2012年6月 スパークス・アセット・マネジメント株式会社 監査役
2012年6月 大和ハウス工業株式会社 社外取締役
2012年11月 株式会社ビックカメラ 取締役
2012年11月 株式会社コジマ 取締役
2013年9月 株式会社コジマ 代表取締役会長兼社長代表執行役員
2020年6月 スパークス・グループ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年9月 株式会社コジマ 取締役
2020年9月 株式会社ビックカメラ 代表取締役社長
2023年3月 株式会社ワールドホールディングス 社外取締役(現任)

2 西川 徹矢
1947年 6月1日生
1972年4月 警察庁入庁
1989年8月 警視庁刑事部捜査第二課長
1991年1月 警視庁刑事部参事官兼防犯部参事官
1993年4月 和歌山県警察本部長
1998年3月 新潟県誓察本部長
2005年8月 防衛庁長官官房長
2007年1月 防衛省官房長
2007年12月 明治安田生命相互保険会社顧問
2009年8月 内閣官房副長官補
2011年11月 損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
2012年1月 弁護士登録(第一東京弁護士会)笠原総合法律事務所入所
2012年6月 株式会社太平エンジニアリング社外監査役(現任)
2013年5月 株式会社セキド社外監査役(現任)
2013年6月 株式会社ラック社外取締役
2014年6月 消水建設株式会社社外監査役
2016年3月 公益社団法人岩谷直治記念財団評鏃員(現任)
2016年3月 岩谷産業株式会社特別顧問(現任)
2018年7月 一般社団法人日本宇宙安全保障研究所監事(現任)
2018年12月 株式会社創建社外監査役(現任)
2019年10月 公益社団法人斯文会理事(現任)
2020年6月 公益社団法人講道館理事(現任)

3 小手川 大助
1951年 5月3日生
1975年4月 大蔵省(現財務省)入省
1979年6月 スタンフォード大学大学院 経営学修士(MBA)
1996年6月 大蔵省(現財務省)証券局業務課長
1998年6月 金融監督庁 監督総括課長
2003年7月 財務省 大臣官房審議官
2005年7月 同省 関東財務局長
2006年7月 同省 理財局次長
2007年7月 IMF 日本政府代表理事
2011年2月 一般財団法人キャノングローバル戦略研究所 研究主幹
2011年5月 株式会社パルコ 社外取締役
2012年4月 株式会社ストリーム 社外監査役
2012年5月 株式会社セキド 社外取締役(現任)
2013年5月 いちごグループホールディングス株式会社 社外取締役
2018年4月 株式会社ストリーム 社外取締役(現任)
2019年1月 株式会社ツネイシホールディングス社外取締役(現任)
2020年4月 大分県立芸術文化短期大学 理事長兼学長

4 萩谷 麻衣子
1966年 1月13日生
1996年3月 弁護士登録
1998年4月 東京弁護士会人権擁護委員会 副委員長
2003年4月 東京弁護士会人権擁護委員会 副委員長(2回目)
2005年4月 日本弁護士連合会綱紀委員会 嘱託弁護士
2010年6月 日本女性法律家協会 幹事
2014年6月 日本女性法律家協会 副会長
2019年6月 海外需要開拓支援機構 社外取締役(現任)
2021年6月 海外需要開拓支援委員会 委員長(現任)

5 杉原 伸生
1949年 1月8日生
1989年 ベルゴティア CEO
1997年 Filon SARL CEO
2000年 ABC Diamonds 代表取締役
2018年 一般財団法人杉原千畝記念財団名誉顧問(現任)

6 津田 晃
1944年 6月15日生
1968年4月 野村證券株式会社入社
1987年12月 同社取締役
1991年6月 同社常務取締役
1996年6月 同社代表取締役専務取締役
1997年6月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)代表取締役 専務取締役
1999年4月 同社代表取締役 取締役副社長
2002年5月 野村インベスター・リレーションズ株式会社 取締役会長
2005年6月 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 取締役社長
2005年6月 日立キャピタル株式会社 取締役
2009年6月 株式会社酉島製作所 監査役
2009年8月 宝印刷株式会社 取締役
2013年6月 一般社団法人 企業研究会理事(現任)
2015年6月 株式会社酉島製作所 取締役
2018年4月 一般社団法人日本コンプライアンス推進協会会長 会長(現任)
2019年6月 パス株式会社社外取締役
2019年12月 株式会社FCE Holdings 社外取締役(現任)
2021年6月 株式会社北日本銀行社外取締役(現任)
2021年9月 宝印刷株式会社顧問(現任)

7 沖本 普紀
1962年 6月23日生
1986年4月 株式会社富士銀行(現みずほフィナンシャルグループ)
1997年4月 A.T.カーニ—株式会社
1999年4月 SBIホールディングス株式会社(旧ソフトバンク・ファイナンス)
2004年10月 トリンプ・インターナショナル・ジャパン株式会社 取締役CFO
2006年2月 リアルコム株式会社(現abalance)取締役CFO
2008年1月 ニイウスコ-株式会社 執行役員副社長CFO
2008年8月 アリックスパートナーズ・アジア・LLC ディレクター
2012年9月 合同会社サンセット・マネジメント 代表社員(現任)
2013年10月 アンカー・マネジメント株式会社 代表取締役
2019年8月 ボストン コンサルティング グループ パートナー
2020年6月 Fiducia株式会社 代表取締役
2023年4月 株式会社Olive Union 社外取締役(現任)

8 Uenishi Kenji
1953年 8月11日生
1983年6月 Acoustic Technology Inc. (ボストン、米国)
1985年7月 Vigyan Associates Inc. (バージニア州、米国)
1987年7月 GE Aviation 本部 先進技術研究開発事業部(オハイオ州、米国)
1997年3月 GE Aviation 本部 日本支社
2008年1月 GE Energy 本部 Asia-Pacific Region(アジア太平洋地域)
2013年10月 株式会社リクシル(Lixi1)
2017年7月 株式会社ザクティ

1 各取締役候補者とフジテックとの間には特別の利害関係はありません。

2 木村氏、西川氏、小手川氏、萩谷氏、杉原氏、津田氏、沖本氏、Uenishi 氏が社外取締役に選任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度といたします。

(1) 木村 一義氏

木村一義氏は、日興証券株式会社の取締役副社長、日興アセットマネジメント株式会社の取締役社長、日興コーディアル証券株式会社(現 SMBC 目興証券株式会社)の取締役会長を歴任し、40 年以上にわたる日本の証券業界での職務を通じて日本の資本市場に貢献してきました。

その後、日立工機株式会社(現 工機ホールディングス株式会社)や大和ハウス工業株式会社の社外取締役を務め、同時に、株式会社コジマの代表取締役社長を歴任した後、2020 年にはコロナで苦戦を強いられていた株式会社ビックカメラの代表取締役社長に就任し、証券業界で培った経営力を活用して各社の収益性向上及び後任経営者の育成に貢献しました。

現在は、スパークス・グループ株式会社及び株式会社ワールドホールディングスの社外取締役を務めております。

木村氏は、証券業界の実務経験を通じて培ったフェアディスクロージャー・ルール等の投資家保護に関する徹底した意識を有しており、また、市場での評価が企業価値のフェアバリューであるという考えを持っています。木村氏には、市場・投資家目線で変化する時代の課題を吸収しながら行う企業価値の持続的成長こそが企業のミッションであるという観点から、企業のガバナンスを経営者や社外取締役の立場で実践、助言してきた実績があります。

さらに、木村氏は、企業の持続的成長のキードライバーは「従業員エンゲージメントの向上」であるとして、人的資本への投資にも強い信念を持ち続けておられます。

以上の経験や実績から、木村氏はフジテックのコーポレートガバナンスの向上及び長期的な企業価値向上に大きく貢献できると判断し、木村氏の社外取締役への選任をお願いするものであります。

(2) 西川 徹矢氏

西川徹矢氏は、警察庁入庁後、汚職事件、大型知能犯事件の捜査を指揮し、警察庁警備局外事課付・外務事務官に併任され、外務省研修を受けた後、在フィリピン日本大使館勤務となり、当時のマルコス政権末期の情報収集や動静把握等に従事した経験を有しております。また、警視庁刑事部及び防犯部の幹部指揮官として、インサイダー事件の捜査指揮や超大手スーパーの総会屋事件にも取り組んだ実績があります。

さらに、防衛参事官として防衛庁内の IT を一手に担うサイバー担当となった他、人事教育局長としての人事指導行政の遂行や防衛庁官房長として「防衛庁の省への移行」問題に従事した経験があります。

現在は、弁護士として、企業法務、一般民事、企業犯罪関連事件に関与しております。 西川氏は、国内外の不正・犯罪行為及び企業不祥事の対処における卓越した実務経験並びに大規模組織の運営及び改革遂行能力を有しており、危機管理、不祥事対応、ガバナンス及びリーガルの分野において、コーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断しました。

なお、西川氏は、2017 年秋の叙勲において、「瑞宝重光章」を受章しております。

(3) 小手川 大助氏

小手川大助氏は、大蔵省入省後、大蔵省証券業務課長として、三洋証券、山一證券の整理を担当し、のちに金融監督庁の課長として長期信用銀行、日本債券信用銀行の公的管理を担い、日本政策投資銀行の再生ファンドの設立及び産業再生機構の設立を行うなど 1990 年代の後半から日本の金融危機の対応をしてきました。

また、日本の地位を5位から2位に押し上げた世界銀行の増資交渉、円ドル委員会、構造改革協議、WTO の金融サービス交渉、日米包括協議、OECD の移転価格税制ガイドラインの設定等の数多くの国際交渉を担当したほか、OECD 租税委員会の副議長として、ブラックリストの設立に至った OECD の「税の競争」委員会を設立しました。その他にも大蔵省の大臣官房、主計局(外務省、経済協力担当)、主税局、理財局、国際局の要職を歴任しています。

さらに、IMF 日本代表理事としてリーマンショック以降の世界金融危機に対処し、特に、IMFの資金の増強のための新規借入取極め(NAB)の最終会合の議長を勤めて 6000 億ドルの資金増強の合意に導きました。

小手川氏は、ハーバード大学ビジネススクール、タマサート大学経済大学院、リークアンユービジネススクールなどで特別講義を行った実績を有しています。 小手川氏には、世界最高水準の国際経験並びに金融、事業再生及び企業経営を横断する卓越した実務能力を活かし、取締役会の一員としてフジテックの長期的・持続的成長に貢献していただくことを期待しております。

なお、小手川氏は日本語、英語に堪能なほか、ロシア語、ドイツ語にも精通しています。

(4) 萩谷 麻衣子氏

萩谷麻衣子氏は、1996 年の弁護士登録直後から、東京弁護士会人権擁護委員会の委員として活躍され、1998 年には同委員会の副委員長を務め、人権擁護活動に尽力されました。その後も、同委員会における活動を通じて得た知見を基に企業におけるコンプライアンスの実現をライフワークとされてこられました。

また、2005 年に日本弁護士連合会綱紀委員会の嘱託弁護士となられ、弁護士の懲戒請求事例おける問題点の検討、分析及び日本弁護士連合会への報告業務に従事されました。

さらに、2010 年から 2011 年まで日本女性法律家協会の幹事を務め、2014 年6月から 2017 年5 月までは同協会の副会長を務められました(日本女性法律家協会は女性法律家(女性の裁判官、検事、弁護士、法学者)によって組織された、女性法曹の地位向上や親睦を深めるための活動をする団体です。)。萩谷氏は、同協会における幹事職及び副会長職のご経験を通じ、女性法律家の国内における活動範囲の拡大、他業種との親睦、国連関係 NGO 団体との国際交流の推進等に尽力されました。

加えて、2019 年には海外需要開拓支援機構の社外取締役に就任し、2021 年以降現在に至るまで海外需要開拓支援委員会の委員長を務め、同機構並びに投資先企業のガバナンス及びコンプライアンスの構築と維持に注力されています。

このように、萩谷氏には、コンプライアンスの遵守及び女性の社会的地位の向上のために尽力してきた活動の中で培われた豊富な知見を活かして、フジテックの経営及びガバナンスに有益な提言をいただけるものと期待しております。

(5) 杉原 伸生氏

杉原伸生氏は、「命のビザ」を発給してナチスの迫害から多くのユダヤ人の命を救った杉原千畝氏の唯一存命の子息として、世界各地で講演を行い、難民支援と世界平和の重要性を説く活動を行ってこられました。杉原千畝が救った人々は、杉原サバイバー(survivor)と呼ばれ、現在は子孫も含め 10万人以上いるといわれており、杉原伸生氏は、毎年サバイバーの会合に招かれています。Silverstein Properties 創業者の Larry Silverstein 氏もサバイバーの一人であり、Silverstein 氏は 100 億ドル(1兆 3000 億円)の価値のある不動産を所有しております(新ワールドトレードセンター含む。)。その他にも多くの不動産所有者がおり、更なるグローバルなビジネス展開が期待されます。

杉原伸生氏は、ヘブライ大学で経済、経営学、ヘブライ語を学んだ後、1972 年にイスラエルにおいてダイヤモンド事業を営む A. Moldawski 社に入社し、ダイヤモンド事業に従事されました。その後、日本に帰国し、日本におけるダイヤモンド市場の動向を学んだ後は、ラマト・ガン、アントワープ、ボンベイ、ニューヨーク等に活躍の場を拡げ、ダイヤモンド輸出入等に従事されました。

1989 年には、ベルギーにおいてダイヤモンドの採掘、輸出入、ベンチャー投資等を行うベルゴディアを設立し、CEOを務めました。そして、CEOに在任中は、アントワープ、ニューキャッスル、バンコクに研磨工場を設立し、研磨技術者 530 人を擁する規模にまで成長させました。 さらに、マダガスカルに Filon SARL 社、ベルギーに ABC Diamonds 社を設立し、両社の CEOとして尽力されました。

このように、杉原伸生氏は世界各国でビジネスの最前線を経験されてきただけでなく、難民支援等についても精力的に活動されてきました。

杉原伸生氏には、その貴重なご経験を踏まえて、グローバルビジネスの展開に必要な助言をいただくとともに、ESG(環境・社会・ガバナンス)という観点からも適切な方針策定に貢献していただき、フジテックの長期的成長に寄与していただけるものと考えております。

(6) 津田 晃氏

津田晃氏は、1968 年に野村證券株式会社に入社し、秀抜な営業実績を残すとともに、後進育成にも精力的に取り組まれ、1989 年に 43 歳という異例の若さで同社取締役に就任され、1996年には代表取締役専務まで務められました。

また、野村證券株式会社の代表取締役専務を退任後は、日本合同ファイナンス株式会社(現在の株式会社ジャフコ)代表取締役専務に就任し、1999 年には代表取締役副社長に就任して、多数のスタートアップ企業の育成に尽力されました。

さらに、野村インベスター・リレーションズ株式会社の取締役会長を務められ、IR 活動のコンサルティング事業に従事されました。

加えて、老舗のベンチャーキャピタルである日本ベンチャーキャピタル株式会社の代表取締役社長を務め、同社においても、事業の初期段階から積極的に経営に関与し、多くのスタートアップ企業を成長させてきました。その後、日立キャピタル株式会社の取締役、宝印刷株式会社の取締役を務めました。株式会社酉島製作所においては監査役を務め、同社のコンプライアンス推進の中枢を担ってこられたという実績があります。

現在は、上記の豊富な経験を活かし、株式会社北日本銀行の社外取締役、株式会社 FCE Holdings の社外取締役等を務め、両社の経営を客観的に監視してガバナンスの強化に尽力されています。また、一般社団法人日本コンプライアンス推進協会の会長を務められ、日本企業におけるコンプライアンスの向上に尽力されています。

このように、津田氏は多数の企業の成長・育成及びコンプライアンス推進において秀抜な実績、経験を有しています。津田氏にはその貴重なご経験を踏まえ、客観的な視点からフジテックの経営に適切な助言をいただき、企業価値・ガバナンスの向上のために貢献していただけるものと考えております。

(7) 沖本 普紀氏

沖本普紀氏は、事業会社、金融機関、コンサルティングファームにわたる広範な業界において、国内外での豊富な事業経営・再生の実務経験を有しています。その間、経営者、債権者・株主、アドバイザーのそれぞれの立場で事業の成長と再生に深く関与されてきました。

アドバイザリーの分野では、デロイトトーマツのグループ会社社長、ボストンコンサルティンググループの事業再生プラクティスのパートナーなどを歴任しました。また、米系事業再生コンサルティング会社アリックスパートナーズから出向し、国内外の事業会社の暫定 CFO 職、再建計画立案、業績改善などに従事しました。AT カーニーにおいては主として金融機関に対し戦略立案と実行を支援しました。

一方で、複数の事業会社の経営者(CEO、COO、CFO)として、経営管理の確立やターンアラウンド局面を主導しました。ベンチャー企業経営者としても、関与した2社を上場へと導き、また、起業したコンサルティング会社のデロイトグループへの売却に成功しております。

金融業界においては、富士銀行(現みずほ銀行)において、主として米国における不動産融資・不良債権のワークアウト、SBI ホールディングスにおいて、ベンチャー投資審査、ポートフォリオ管理、上場投資先企業の再建で実績を挙げております。

今後、沖本氏の様々な分野における経験を活かし、フジテックの資本政策や、グローバル戦略の立案に寄与していただけるものと考えております。

なお、沖本氏の主な事業経営及びターンアラウンドの具体的実績は以下のとおりです。

・LDH(旧ライブドア)のライブドア事件後の CFO/CRO として、百億円規模の上場子会社売却、債権回収などの財務リストラクチャリング、アクティビストファンド株主対応、ボード・マネジメントなどを行い、事業整理、早期の株主配当に寄与

・経営不振に陥っていたディジット・ブレーン(当時 JASDAQ 上場)の代表取締役として、複数の子会社の法的整理を含む組織再編、7 割の人員削減などを実施し、結果として在任期間中に時価総額を 3.5 倍に引き上げ ・ターンアラウンド過程で参画したニイウスコー(当時東証二部上場)の副社長 CFO として、前経営陣による粉飾決算の実態解明、人員削減、IR、コンプライアンス確立、銀行団との財務リストラ交渉、民事再生申立てと新スポンサーへの事業譲渡のプロセスを主導

・起業したインターネット金融サービス会社の社長として、また、スタートアップのソフトウェアメーカーに CFO として参画し、2社とも上場に成功

(8) Uenishi Kenji氏

Uenishi Kenji 氏は、21 歳でアメリカ合衆国に渡り、米国の大学及び大学院を修了後、NASAで空気力学コンピュータシミュレーションの研究に従事しました。その後、General Electric社の航空機エンジン部門に研究開発の技術総合職として入社し、26 年間同社で勤務しました。

Uenishi 氏は GE Aviation(航空エンジン部門)の日本支社長として、日本の民間航空会社、航空機関連重工、防衛省に対する営業活動を統括し、日本の民間航空会社(主に日本航空と全日空)における GE 航空機エンジンのマーケットシェアを6年間で 50%から 85%に引き上げるなど、同社の日本市場でのビジネス拡大に貢献しました。また、防衛省における GE エンジンの認知度も高めました。Honda と GE の合弁会社(GE Honda Aero Engines LLC)の創設者の一人でもあります。

その後、Uenishi 氏は GE Energy のアジア太平洋地域社長として、異なる人種、言語、文化を持つ 3000 人のチームを結束させ、アジア太平洋地域 14 か国でのエネルギー事業を統括し、売上高を 3000 億円から 5500 億円に引き上げ、15%の営業利益率を継続して達成しました。また、アジア地域で多数のローカルリーダーを育成し、米国集中型のグローバルモデルから地域集中型のリーダーモデルへの変革に成功し、同社の Best Practice として認められました。

その後、日系大手住宅機器、自動車部品、精密機器メーカー等の取締役、代表取締役を歴任し、2019 年にはスイスのスタートアップ企業であるプライスハブルの日本拠点を創設しました。

Uenishi 氏には、国際的かつ大規模な事業会仕の経験及びグローバルサプライチェーンの成功体験で培われた知見を活かして、フジテックの経営に有益な助言がいただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。

なお、Uenishi 氏は、米国籍であり、ジョージワシントン大学院で航空工学博士号を取得しています。

公式ページ(続き・詳細)はこちら
http://www.fujitec.co.jp/common/fjhp/doc/top/document/irnews/8694/230426_%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E6%8F%90%E6%A1%88%E3%81%AB%E9%96%A2%E3%81%99%E3%82%8B%E6%9B%B8%E9%9D%A2%E5%8F%97%E9%A0%98%E3%81%AE%E3%81%8A%E7%9F%A5%E3%82%89%E3%81%9B.pdf

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