2023 年 12 月 20 日
ニ シ オ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」一部改定に関するお知らせ 当社は、下記のとおりコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況・方針について一部改定いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
（１） 当社は株主・顧客・取引先・従業員等ステークホルダーの方々が等しく重要であり、コーポレートガバナンスを強化することにより、それぞれの立場から見た企業価値を高めていかねばならないと考えております。
（２） 当社の経営者（取締役）は、「会社と信任関係にある人間」であると、位置付けます。経営者が責任の所在を明確にしてスピード感を持った判断をできるような機関設計を行いますが、半面、会社に対する「忠実義務」を重く課します。
特に経営者の「自己取引」に類する事項（役員の選定・評価、報酬、関連当事者取引等）については、慎重な取扱いを行います。
（３） 当社は監査役会設置会社を採用しております。上記の考え方に基づき責任の所在を明確にしてシンプルで効率性の高い経営を目指すためです。
（４） 当社は持株会社体制を採用しており、持株会社である当社は各事業会社の業務執行の管理・監督を行い、グループ全体の中長期的な企業戦略の策定や安全品質向上、コンプライアンス強化に取り組む一方、各事業会社は業務執行に専念し、多様性や専門性をより高めていくことで、グループ全体で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社の取締役はグループの全体最適の観点から担当業務を担い、代表取締役社長はこれを統括するとともに、各事業会社を管理・監督いたします。また、社外取締役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基に、業務執行の妥当性を確認しております。
当社の監査役は取締役の職務執行及び会計等を監査しており、特に社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験を基に、職務執行の適法性を確認しております。
（５） 重要な経営方針・ガイドラインは事業報告・有価証券報告書にて開示を行います。
２．コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み
【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は株主総会における決議事項について、議決権行使結果について取締役会にて確認し、今後の対応に反映させるべく取り組んでおります。
【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
特に経営者の「自己取引」に類する事項を取締役会に委任する提案については慎重に取り扱います。
事前に社外取締役に入念な説明を行い、その結果を記録に残します。
【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は会社法において認められている少数株主権について、株式取扱規程により権利行使の手続きを定めており、少数株主の権利行使の確保に配慮しております。
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
招集通知・事業報告・計算書類・連結計算書類にて適切に情報提供しております。
【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
招集通知は法定期日前発送に努め、株主総会の３週間以上前に当社及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。
【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
毎年株主総会集中日と予想される日を避けた開催日の設定を行っております。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社では、機関投資家向けに議決権行使プラットフォームを採用しております。また、海外投資家向けに招集通知の英語版を作成し、日本語版と併せて当社ウェブサイトに掲載する等、機関投資家や海外投資家が議決権の行使を行いやすい環境整備に取り組んでおります。
【補充原則１－２⑤ 】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
現在当社では機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し議決権の行使や質問を行うことは原則として認めておりません。今後は実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、検討してまいります。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は持続的な成長に向けて、EBITDA 拡大につながる設備投資や M&A を積極的に推進してまいります。資金調達において、資本政策を検討する場合は専門家や株主・投資家とも十分な対話を行いながら、中長期的に ROE を損なわないように考慮いたします。
また、目標とする自己資本比率についても開示を行い、株主還元としては連結当期純利益に基づく配当性向を指標としております。自己株式の取得については他の投資よりも有利な場合には、経営の安全性にも配慮しつつ検討してまいります。
【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
(1)保有方針の開示
当社の中長期的な発展に必要と認められる場合に政策保有を行います。
(2)議決権行使についての基準設定・開示
当社では政策保有株式に対する議決権行使についての基準を以下のとおり設定しております。
・当該企業の事業安定、及び拡大に資する決議内容であるか
・決議の結果が当社の経済的利益に繋がるものか
・決議の結果が当社の保有株式の価値を減ずるものではないか
(3)取締役会でのリスク・リターンを含めた保有意義・合理性の検証内容の開示
保有に伴う便益・リスクを精査し、ROE 向上に寄与するか等の観点で保有意義・合理性を検証し、その結果をコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」にて開示いたします。
【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合、政策保有株主と協議のうえ、当社株主の利益を害しないのであれば、原則政策保有株主の意向を受け入れることとしております。
【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は政策保有株主との取引の経済合理性も含め、取締役会にて毎年政策保有株式の保有意義を検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないように努めております。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
【補充原則 １－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
現状、当社では買収防衛策の導入予定はありません。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
大規模な資本政策の実施にあたり、日頃よりＩＲ活動等を通じ株主の意見聴取に努めます。また、外部の専門家の意見を取り入れ、取締役会で慎重な審議を行います。決定した場合、速やかな開示と株主への十分な説明に努めます。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社では取締役の競業取引を経営者の「自己取引」に類する事項として慎重に取り扱います。
これらの取引が発生する際は事前に社外取締役に入念な説明を行い、その結果を記録に残します。
その上で取締役会決議を受けた後に実行することといたします。
また、これらの取引条件及びその決定方針は事業報告や有価証券報告書等で開示しております。
【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は経営理念・中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しております。
【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
【補充原則 ２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社では経営理念・社是に基づき「倫理規程」を制定し、企業としての価値観を提示しております。それを従業員が従うべき行動準則として噛み砕いたものを「行動基準」として制定し、「行動基準」を徹底するため、各種研修会で指導し、また、イントラネットを通じた社内ルールの浸透を進めております。
実践状況の確認をするため、内部監査を実行し、その結果を取締役会で報告しております。
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
【補充原則 ２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
レンタル事業はシェアリングエコノミーの一部であり、限りある資源を有効活用する循環型社会の形成につながるサービスです。
当社グループの技術力・ノウハウを活用し、レンタルシステムを進化させることが、社会課題の解決と当社グループの持続的な成長の両方につながると考えております。中期経営計画”Next Stage 2026”では、「仮設のチカラ」「建機の電動化」というテーマを掲げ、積極的にビジネスチャンスを取り込んでまいります。
なお、気候変動への対応は、当社グループの持続可能な成長においても重要なテーマであり、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）低減に基づく情報開示に向けて、検討を進めてまいります。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社グループでは女性が活躍できる環境づくりのため次の取り組みを進めております。
①配置等職域拡大及び教育 ②昇格試験への挑戦促進 ③育児・介護等に関する社内への更なる理解 ④就業形態の多様化
【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。 また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況に併せて開示すべきである。
当社グループでは、性別・国籍・入社時期に関係なく、人材の採用や管理職の登用を行っております。
女性の管理職への登用は課題であると考えており、就業形態の多様化やリモートワークの環境整備、長時間労働の是正、キャリア形成のためのサポート等により、働き方改革を推進し、将来的には女性管理職比率を 10％以上にすることを目標といたします。
また、海外子会社は日本人主導の運営から現地スタッフ主導の運営への転換を優先しております。また、中途採用は高度人材や専門性の高い人材を採用できる柔軟な待遇制度のさらなる改善を進めることで、多様性の確保を図ります。
女性・外国人・中途採用者の管理職比率につきましては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」にて開示いたします。
【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社グループは内部通報制度を設け、違法又は不適切な行為等に関する情報や疑念を伝える体制を整備しております。
【補充原則 ２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社グループに対する社内外からの通報は、原則として各事業会社に通報窓口を設置し、各事業会社の社長に情報を集約することとしております。当社及び当社グループ役員（取締役・監査役）の行為に関しては外部委託業者を通報窓口とし、当社の社外取締役を含む取締役を経由して、当社の代表取締役社長に情報を集約することとしております。
また、内部通報制度運用規程において、通報者が保護される体制を整備しております。
内部通報制度を有効に機能させていくためには、通報者側と通報窓口側の双方が正しく制度を理解し、適切に運用することが必要であります。その観点から、当社及び当社グループの役員・従業員への教育にも注力しております。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
確定拠出年金制度を採用している会社もありますが、確定給付年金等におけるアセットオーナーとしての働きかけはありません。
【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
【補充原則 ３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 経営理念・中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しております。
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイトにて開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは、事業報告・有価証券報告書にて開示しております。また、報酬等の決定は経営者の「自己取引」にあたるため、事前に社外取締役に入念に説明を行い、その結果を記録に残します。その上で取締役会に付議することとしております。
なお、社外取締役への事前説明等の実施状況については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」にて開示いたします。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（ⅴ）取締役会が上記を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々
の選解任・指名についての説明
当社では取締役及び監査役の候補者の指名・選解任にあたり方針と手続を開示しておりません。
ただし、当社では取締役及び監査役の候補者の指名・選解任は経営者の「自己取引」に類する
事項として慎重に取り扱います。
候補者の案については、事前に社外取締役に入念に説明を行い、その結果を記録に残します。
その上で取締役会及び監査役会の決議を得て、株主総会に上程することとしております。
なお、取締役・監査役候補者の案についての社外取締役への事前説明等の実施状況については、
コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基
づく開示」にて開示いたします。
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での
情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供
を行うべきである。
当社における株主構成を踏まえ、招集通知や決算短信、アニュアルレポート等の英語版を作成する
とともに、当社ウェブサイトにおいて開示し、海外投資家への情報提供を行っております。
【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社では、中期経営計画”Next Stage 2026”において、サステナビリティ経営の重視を打ち出しました。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFD に基づいた開示に向けて、今後必要なデータの収集や分析の方法等を検討してまいります。
【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は外部会計監査人と連携し、決算前に
・決算事前打合せ
・監査日程の取り決め
等を実施しており、適正な監査を確保できる体制を構築しております。
【補充原則 ３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
外部会計監査人の監査実施状況、監査報告、面談等を通じ、職務の実施状況を把握し、それら
を踏まえた上で、監査役会が定めた「会計監査人の解任・不再任の方針」に基づき評価を行う
他、他に検討・確認すべき事項があれば別途行っております。
（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
外部会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人は、国内有数の監査法人であり、独立性・ 専門性ともに問題ないと認識しております。
【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保
（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
外部会計監査人と事前協議の上、年間監査計画を策定、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保 外部会計監査人からの要請に基づき、代表取締役社長をはじめ経営幹部との面談時間を随時確保しております。
（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
監査結果報告等を通じ、要請があれば外部会計監査人と監査役、社外取締役、内部監査部門との連携を確保しております。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
外部会計監査人より不正等の指摘があった場合、代表取締役社長の指示により、管理部門担当取締役を中心に調査・是正・報告を行う体制としており、また、監査役会は常勤監査役を中心に、内部監査部門等と連携し、調査・是正を行う体制としております。
【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、 (1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと (2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと (3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
【補充原則 ４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
取締役会はスピード感のある経営を実現するため法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を原則として代表取締役社長に委任いたします。
代表取締役社長は各取締役の業務執行と事業会社経営者の業務執行を指揮し、取締役会で決定された事業計画に基づき、施策の決定を行います。
【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
経営者は中期経営計画の達成に向けて全力をあげ、月次・年次ベースでその進捗を確認いたします。
変更が生じた場合は開示を行い、ステークホルダーに対して充分な説明を行います。
当社は緊急事態に備え、取締役会において代表取締役社長の代行順位を定めております。
「サクセションプラン」としては事業会社の経営者及び部長クラスの育成に力を入れております。
プロフィット（利益単位）の経営を任せ、部門経営者としての経験を積ませ、外部講師による研修、部長会開催、代表取締役社長による事業計画レクチャー等も実施しております。また、その中で当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方である「会社と経営者は信任関係である」ということを理解させ、経営者候補の育成を進めております。
事業会社の経営者の評価は取締役会に報告され、育成の状況を経営者の間で共有するようにしております。
【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
【補充原則 ４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。 各取締役の個人別の具体的な報酬等については、取締役会の承認に基づき代表取締役社長にその案の策定を委任しております。代表取締役社長は、策定した案をまず社外取締役全員に入念に説明し、適切な関与・助言を得た後、最終的には取締役会にて決定しております。
なお、報酬等の種類別の割合については、業務執行を担う取締役か社外取締役かにより差を設け、社会情勢や他社の動向等を踏まえて、適宜見直しを図ります。
【補充原則 ４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社では、中期経営計画”Next Stage 2026”において、サステナビリティ経営の重視を打ち出しております。経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、取締役会にて定期的に議論を行い、監督を行っております。
【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
【補充原則 ４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社の経営者の個別評価は報酬等だけではなく人事にも反映させております。
個別評価は短期的な業績評価だけではなく中長期の業績貢献（人材育成や新分野へのチャレンジ等）にも重点を置くようにしております。
個別評価とその理由については本人にフィードバックし、評価についての透明度を確保しております。
【補充原則 ４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
代表取締役社長選解任は取締役会にて入念に協議いたします。
その際 ①選解任の過程が公正であること
②選解任の結果の如何に関わらず、全取締役はそれぞれ会社と「信任」関係にあることを 踏まえ、一致協力すること
を協議の原則とします。
【補充原則 ４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合、及び代表取締役社長の経営について会社との「信任関係」「忠実義務」に疑義が生じられる場合、取締役会にて代表取締役社長解任について協議し、解任の是非を決議します。
【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
コンプライアンス管理部門やリスク管理部門、Ｊ-ＳＯＸ管理部門を設置し、グループ全体の監督・監視を行っております。結果については代表取締役社長、監査役に随時報告し、問題点は取締役会・監査役会でも説明することとしております。取締役会・監査役会では単なる事象のみを取り上げるのではなく、背景にある組織面の問題点を討議し、必要な施策を講じております。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査役３名のうち２名は社外監査役であり、比較的独立性の高い監査役会となっております。各監査役は毎月取締役会に出席し、特に社外監査役は取締役に対しての説明の要求や意見を述べることができる環境を確保しております。
当社の社外監査役２名は法務及び会計の専門家であり、主にそれぞれの専門分野からの見地に立っての意見陳述を行っております。
【補充原則 ４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
社外監査役を独立役員として選定し、独立性を確保するとともに、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役社長との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査しており、実効性のある監査役会となっております。社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会での意見交換を通じて、内部監査や監査役監査、会計監査人との連携を図り、業務執行の妥当性及び職務執行の適法性を確保しております。
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役は「会社と信任関係にある人間」であると位置付けます。会社に対する重い「忠実義務」を自覚して職務にあたります。また、監査役も会社に対する受託者責任を自覚して職務にあたります。
株主・顧客・取引先・従業員等ステークホルダーの方々は等しく重要であり、協働しつつそれぞれの立場から見た企業価値を高めていくため努力いたします。
【原則４－６．経営の監督と執行】
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社では社外取締役を２名選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場から自由に意見を陳述することで、実効性かつ透明度の高い経営の監督体制を構築しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9699/ir_material1/220265/00.pdf