2024 年 5 月 9 日
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
当社子会社（孫会社）の株式譲渡及びそれに伴う特定子会社異動のお知らせ
当社は、当社の完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディア（以下、「セブン＆アイ・ネットメディア」という。）が保有する株式会社ニッセンホールディングス（以下、「ニッセンホールディングス」という。）の発行済株式の全部を株式会社歯愛メディカル（以下、「歯愛メディカル」という。）に譲渡すること（以下、「本件譲渡」という。）について、2024年5月9日開催の取締役会にて決議し、同日付でセブン＆アイ・ネットメディアと歯愛メディカルとの間で本件譲渡にかかる株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。これに伴い、ニッセンホールディングスは、当社の子会社から異動することが見込まれます。
記
１．本件譲渡の目的
当社は、2023年3月9日に「中期経営計画のアップデートならびにグループ戦略再評価の結果に関するお知らせ」を公表し、2030年に目指すグループ像を「セブン-イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革命を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループ」といたしました。その経営方針に沿った抜本的な事業ポートフォリオ変革を進める中で、ニッセンホールディングスにとってのベストパートナー候補として、歯愛メディカルと協議を重ねてきた結果、ニッセンホールディングスの企業価値向上に資するものと判断し、本件譲渡を実施することといたしました。
2．本件譲渡の概要
当社の完全子会社であるセブン＆アイ・ネットメディアの保有するニッセンホールディングスの発行済株式の全部を歯愛メディカルに譲渡いたします。
3．各社の概要 異動する子会社の概要（2024 年 2 月 29 日時点）
（1）名称
株式会社ニッセンホールディングス
（2）所在地
京都市南区西九条院町 26 番地
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 羽渕 淳
（4）設立年月日
1970 年 4 月 10 日
（5）事業内容
ニッセングループ成長戦略の立案、ニッセングループポートフォリオの設計とM＆A 等による新規事業開発、ニッセングループ経営執行の監督
（6）資本金
11,873 百万円
（7） 株主構成
株式会社セブン＆アイ・ネットメディア 100.0 %
（8） 上場会社と当 該 会 社 の 関 係
資 本 関 係
当社は、当該会社の発行済株式総数の100%をセブン＆アイ・ネットメディアを通じて間接所有しております。
人 的 関 係
当社及びセブン-イレブン・ジャパンの従業員計 2 名が、当該会社の役員を兼任しております。
取 引 関 係
当社グループと当該会社の間で、資本業務提携契約の締結及び資金貸借等の取引関係があります。
関 連 当 事 者 への 該 当 状 況
当社は、当該会社の親会社であり、関連当事者に該当いたします。
（9） 当該会社の最近
3 年間の経営成績及び財政状況（連結）
決算期
2022 年 2 月期
2023 年 2 月期
2024 年 2 月期
純資産
△24,069 百万円
△24,054 百万円
△23,723 百万円
総資産
22,106 百万円
21,495 百万円
20,799 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
△378 円 66 銭
△378 円 42 銭
△373 円 21 銭
売上高
40,296 百万円
41,066 百万円
39,571 百万円
営業利益
252 百万円
352 百万円
211 百万円
経常利益
760 百万円
604 百万円
412 百万円
当期純利益
185 百万円
△6 百万円
115 百万円
１株当たり当期純利益
2 円 91 銭
△0 円 10 銭
1 円 81 銭
１ 株 当 た り 配 当 金
0 円 0 銭
0 円 0 銭
0 円 0 銭
※2023 年 2 月期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年 3 月 31 日）等を適用しております。
※本件譲渡実行日の前日までに、セブン＆アイ・ネットメディアによるニッセンホールディングスの第三者割当増資（以下、「本件増資」という。）を引き受けることで、ニッセンホールディングスにおけるグループ内貸付の全額返済及び、債務超過の解消が見込まれます。
株式を譲渡する子会社の概要（2024 年 2 月 29 日時点）
（1） 名称
株式会社セブン＆アイ・ネットメディア
（2） 所在地
東京都千代田区二番町4番地5 住友不動産二番町ファーストビル 2F
（3） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 齋藤 正記
（4） 事業内容
セブン＆アイグループのデジタル戦略を支えるシステム企画、デザイン、開発、運用
（5） 資本金
7,665 百万円
株式譲渡の相手先の概要（2023 年 12 月 31 日時点）
（1） 名称
株式会社歯愛メディカル
（2） 所在地
石川県能美市福島町に 152番地
（3） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 清水 清人
（4） 設立年月日
2000 年 1 月 5 日
（5） 事業内容
歯科医院、歯科技工所、調剤薬局、介護施設、動物病院等を中心とする各種医療機関への通信販売事業
（6） 資本金
10 百万円
（7） 連結純資産
20,139 百万円
（8） 連結総資産
41,506 百万円
（9） 株主構成
清水清人 47.65%
エア・ウォーター株式会社 38.98%
（10) 上場会社と 当 該 会 社 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当該会社とニッセンホールディングスとの間において、商品の仕入及び販売等の通常の営業取引がございます。
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
4．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（1） 譲渡前の所有株式数
63，564，287 株（議決権の数：63，564，287 個） （議決権所有割合：100.0%）
（2） 譲渡株式数
63，564，287 株（議決権の数：63，564，287 個）
（3） 譲渡価額
4,100 百万円
（4） 譲渡後の所有株式数
0 株
※上記（1）及び（2）は、本件増資を引き受ける前の株式数です。
5．異動の日程
取締役会決議日
2024 年 5 月 9 日
契約締結日
2024 年 5 月 9 日
本件譲渡実行日
2024 年 7 月 1 日（予定）
6．今後の見通し 本件譲渡及び本件増資が当社
2025 年 2 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
以上
