2024 年６月７日
大成建設株式会社
当社及び平和不動産株式会社（証券コード：8803）間の資本業務提携契約締結並びに
買集め行為に該当する株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、平和不動産株式会社（以下「平和不動産」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、及び、平和不動産の普通株式を追加取得すること（以下「本株式取得」といいます。）により、平和不動産を当社の持分法適用関連会社とすることについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式取得は、金融商品取引法第 167 条第１項及び金融商品取引法施行令第 31 条に規定する買集め行為に該当しますので、併せてお知らせいたします。
記
１．本資本業務提携の理由
当社は、グループ理念「人がいきいきとする環境を創造する」と、グループ理念を追求するための考え方である「大成スピリット 自由闊達・価値創造・伝統進化」に基づいて、建築事業、土木事業、開発事業及びエンジニアリング事業等を展開しております。中期的に目指す姿【TAISEI VISION 2030】において、中長期的な外部環境や構造変化を「IX・SX・DX」の３つの X として特定し、当社グループが 2030 年度に目指す姿として、「進化し続ける The CDE３（キューブ）カンパニー ～人々が豊かで文化的に暮らせるレジリエントな社会づくりに貢献する先駆的な企業グループ～」を掲げ、各事業セグメントの中長期戦略や、新たなビジネスモデルの構築、DX、M&A を活用した事業変革を確実に実行し、持続可能な成長と企業価値向上が実現するよう、取り組んでおります。
また、当社は、【TAISEI VISION 2030】を確実に達成するべく、【TAISEI VISION 2030】がターゲットとする 2030 年度までの７年間を見据えた重点課題や具体的な方策を整理し、2024 年５月 13 日付で「【TAISEI VISION 2030】達成計画」を策定し、グループ国内開発事業の 2030 年度に目指す姿として、「培ってきた『開発ノウハウ』とゼネコンとしての『技術力』を武器に、付加価値の高いまちづくりに貢献 ～持続的かつ発展的なグループ開発事業体制を構築し、グループシナジーの最大化を追求～」を掲げております。
本資本業務提携先である平和不動産は、東京証券取引所ビル及び大阪証券取引所ビルをはじめ名古屋、福岡の各証券取引所、オフィス、商業施設及び住宅等の開発、賃貸、管理ならびに取得・売却等を行うビルディング事業、平和不動産リート投資法人の資産運用等及び不動産の仲介等を行うアセットマネジメント事業を展開しております。
当社は、本資本業務提携を通じて、平和不動産が有する不動産に対して、当社の開発推進力を活かすことで、開発事業投資の機会を創出することができ、相互の企業価値向上に貢献するとともに、【TAISEI VISION 2030】に掲げる、当社グループ国内開発事業の 2030 年度に目指す姿の達成に資するものと考えております。
本資本業務提携では、中長期的な協働関係を構築のうえ、両社の事業基盤・ノウハウ等の強みをより一層活かし、①再開発事業等の拡大及びスピーディな推進、②新規不動産（アセットクラス）投資事業等の新規事業分野における業務提携、③サステナビリティ・DX 分野に係る事業分野における業務提携の推進等により、相互に企業価値の向上を図るメリットが期待されます。
また、本資本業務提携にあたっては、業務提携に加え、当社がシンプレクス・アセット・マネジメント株式会社、シンプレクス・アセット・マネジメント（香港）カンパニー・リミテッド（以下シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社と併せて「シンプレクス」と総称します。）及び三菱地所株式会社（証券コード：8802、以下「三菱地所」といいます。）からそれぞれ平和不動産の普通株式を取得することにより、平和不動産の筆頭株主となるため、両社が密接な事業上の協働関係を構築のうえ事業シナジーを発揮し、相互に企業価値を向上していくことが十分期待できると考えております。
２．本資本業務提携の内容等
（１）本資本業務提携の内容
平和不動産と当社は、各事業領域において業務提携することを合意しており、主な内容は以下のとおりです。
①再開発事業等における提携
中長期的な再開発事業等の推進に向けて、三菱地所とともに日本橋兜町地区等の再開発事業等における協働関係を構築・発展させる他、札幌の再開発事業等の検討・推進、必要に応じた再開発事業等に関連するノウハウの相互提供等を含めた包括的な協力関係の構築、双方又はそれぞれが将来的に推進を検討する再開発事業等に関する協働について、真摯に協議を行うことを合意しております。
②新規不動産投資事業等の新規事業分野における提携
平和不動産はグループ長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出に挑戦することを掲げており、新規アセットクラスとなる物流施設等への投資事業等の新規事業分野における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しております。
③サステナビリティ・DX 分野に係る事業における提携
サステナビリティ及びデジタルトランスフォーメーション(DX)分野に係る事業における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しております。 また、当社は、平和不動産の執行役候補者１名を指名することができる旨合意しております。 なお、当社は、平和不動産の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む平和不動産の株主共同の利益に最大限配慮するものとしております。
（２）資本関係の内容
当社は、本日付でシンプレクス及び三菱地所との間でそれぞれ株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結し、シンプレクスからその保有する平和不動産の普通株式の全部（5,829,000 株。2024 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（357,527 個）を分母として算出し、小数点第三位を四捨五入した割合（以下「議決権所有割合」といいます。）は 16.30％。なお、当該議決権の数には、株主名簿上は平和不動産名義となっておりますが、実質的に同社が所有していない株式 100 株の議決権 1 個が含まれております。）を、三菱地所からその保有する平和不動産の普通株式の一部（388,500 株。議決権所有割合は 1.09％。）を、市場外の相対取引により譲り受ける旨を合意しております。また、平和不動産は当社の普通株式について、議決権比率 0.5％を超えない範囲で市場内において取得予定です。
なお、平和不動産は、本日、自己株式の取得及びその具体的な取得方法について決議しており、本日付けで「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ」を公表しておりますが、三菱地所は、その保有する平和不動産の普通株式の一部を平和不動産に売却する予定です。（以下「本自己株式取得」といいます。）
これらの資本取引を通じて、当社は平和不動産の筆頭株主となり、平和不動産は当社の持分法適用関連会社となる予定です。
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１） 名称
平和不動産株式会社
（２） 所在地
東京都中央区日本橋兜町１番 10 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表執行役社長 土本 清幸
（４） 事業内容
ビルディング事業、アセットマネジメント事業
（５） 資本金
21,492 百万円 （2024 年３月 31 日現在）
（６） 設立年月日
1947 年７月 15 日
（７） 大株主及び持株比率 (2024 年３月 31 日現在)
三菱地所 11.89％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11.79％
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 10.85％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.64％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE − AC） 1.74％
当社 1.48％
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 1.35％
株式会社りそな銀行 1.24％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.21％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.19％
（８） 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係
資 本 関 係
平和不動産は、本日現在において、当社の普通株式は保有しておりません。
人 的 関 係
該当事項はありません。
取 引 関 係
平和不動産から建築工事等を受注しております。
関連当事者への 該 当 状 況
該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
連結純資産
119,278 百万円
119,324 百万円
125,645 百万円
連結総資産
376,210 百万円
398,333 百万円
405,979 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
3,269.74 円
3,334.34 円
3,510.66 円
連結売上高
57,818 百万円
44,522 百万円
44,433 百万円
連結営業利益
12,615 百万円
10,784 百万円
13,022 百万円
連結経常利益
11,572 百万円
9,647 百万円
11,463 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期純利益
8,705 百万円
9,137 百万円
8,450 百万円
１株当たり連結当期純利益
236.74 円
254.27 円
236.13 円
１ 株 当 た り 配 当 金
95 円
104 円
166 円
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 取得前の所有株式数
532,600 株（議決権所有割合：1.49％）
（２） 取得株式数
シンプレクスからの取得 5,829,000 株（議決権所有割合：16.30％）
三菱地所からの取得 388,500 株（議決権所有割合： 1.09％）
（３） 取得価額
シンプレクスからの取得 27,396 百万円
三菱地所からの取得 1,826 百万円
（４）取得後の所有株式数
6,750,100 株（議決権所有割合：18.88％）
※本自己株式取得により、当社の取得後の議決権所有割合（本自己株式取得勘案後）は、20.12％となる予定です。なお、議決権所有割合（本自己株式取得勘案後）は、2024 年３月 31 日現在の議決権の数（357,527 個）から、本自己株式取得により平和不動産が売却意向を有している株主から取得する予定の自己株式に係る議決権の数を控除した議決権の数を分母として算出し、小数点第三位を四捨五入しております。
５．日程
（１） 取締役会決議日 2024 年６月７日
（２） 本 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 2024 年６月７日
（３） 本 資 本 業 務 提 携 の 開 始 日 2024 年６月７日
（４） 本 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2024 年６月７日
（５） 本株式取得に係る株式振替手続完了日 2024 年６月 10 日（予定）
６．今後の見通し
業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には速やかに公表いたします。
以上
