2024 年６月７日
平和不動産株式会社
大成建設株式会社
三菱地所株式会社
平和不動産株式会社及び大成建設株式会社間の資本業務提携契約締結並びに
平和不動産株式会社、大成建設株式会社及び三菱地所株式会社の
３社による協定関係の構築に関するお知らせ
平和不動産株式会社（以下「平和不動産」といいます。）及び大成建設株式会社（以下「大成建設」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、両社の間で資本業務提携を行うこと（以下「本資本業務提携」といいます。）を決議し、本日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。併せて、平和不動産、大成建設及び三菱地所株式会社（以下「三菱地所」といいます。）は、本資本業務提携契約並びに平和不動産及び三菱地所間の 2011 年２月 17 日付「資本業務提携契約書」に関し、３社間で資本業務提携に係る協定書（以下「本協定」といいます。）を締結し、３社による協定関係を構築いたしましたのでお知らせいたします。
１．本資本業務提携及び本協定締結の理由
平和不動産は、東京証券取引所ビル及び大阪証券取引所ビルをはじめ名古屋、福岡の各証券取引所、オフィス、商業施設及び住宅等の開発、賃貸、管理並びに取得・売却等を行うビルディング事業、平和不動産リート投資法人の資産運用等及び不動産の仲介等を行うアセットマネジメント事業を展開しております。グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」のもと、グループ長期ビジョン「WAY 2040」において、「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」をスローガンに、再開発事業の拡大（人々を惹きつける場づくりの全国展開）、利益成長と資本効率向上の両立（賃貸事業＋資本回転型ビジネスの拡大と新規事業分野への進出）、社会価値の向上（サステナビリティ施策の推進）等の成長戦略に取り組んでおります。
大成建設は、グループ理念「人がいきいきとする環境を創造する」と、グループ理念を追求するための考え方である「大成スピリット 自由闊達・価値創造・伝統進化」に基づいて、建築事業、土木事業、開発事業及びエンジニアリング事業等を展開しております。【TAISEI VISION 2030】において、中長期的な外部環境や構造変化を「IX・SX・DX」の３つの X として特定し、大成建設グループが 2030 年度に目指す姿として、「進化し続ける The CDE３（キューブ）カンパニー ～人々が豊かで文化的に暮らせるレジリエントな社会づくりに貢献する先駆的な企業グループ～」を掲げ、各事業セグメントの中長期戦略や、新たなビジネスモデルの構築、DX、M&A を活用した事業変革を確実に実行し、持続可能な成長と中長期的な企業価値向上が実現するよう、取り組んでおります。
三菱地所は、丸の内エリア（大手町・丸の内・有楽町）をはじめ、国内のビルや商業施設などの開発・運営を中心とするコマーシャル不動産事業及び丸の内事業、マンション・戸建住宅の販売を中心とする住宅事業、海外事業、投資マネジメント事業、設計監理・不動産サービス事業等幅広い事業分野で事業活動を行っており、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせながら、「真の企業価値の向上」を目指しています。「長期経営計画 2030」においては、社会価値向上戦略と株主価値向上戦略の両輪を経営の根幹に据えており、サステナビリティビジョン 2050 で定める「Be the Ecosystem Engineers」を基本方針に、事業とサステナビリティの融合を推進しています。
平和不動産は、上記のグループ長期ビジョンの実現に向けて、協働して事業展開を行うことができる相手先との業務提携を検討してまいりました。大成建設は、日本を代表するスーパーゼネコンであり、市街地再開発等において、非常に優れた実績を有しております。また、アセットマネジメント事業やサステナビリティ推進の観点においても、平和不動産と大成建設は、良好な協働関係を構築できるものと考えております。これらの内容を踏まえ、平和不動産は、上記の事業を協働して展開していく業務提携先として大成建設が最適であると考えるに至りました。
本資本業務提携では、中長期的な協働関係を構築のうえ、両社の事業基盤・ノウハウ等の強みをより一層活かし、①再開発事業等の拡大及びスピーディな推進、②新規不動産（アセットクラス）投資事業等の新規事業分野における業務提携、③サステナビリティ・DX 分野に係る事業分野における業務提携の推進等により、相互に企業価値の向上を図るメリットが期待されます。
また、本資本業務提携にあたっては、業務提携に加え、大成建設がシンプレクス・アセット・マネジメント株式会社、シンプレクス・アセット・マネジメント（香港）カンパニー・リミテッド（以下シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社と併せて「シンプレクス」と総称します。）及び三菱地所からそれぞれ平和不動産の普通株式を取得することにより、平和不動産の筆頭株主となるため、両社が密接な事業上の協働関係を構築のうえ事業シナジーを発揮し、相互に企業価値を向上していくことが十分期待できると考えております。
加えて、平和不動産は三菱地所との間ですでに資本業務提携を行っておりますが、本資本業務提携契約締結に伴い、三菱地所との資本業務提携契約及び本資本業務提携契約の関係について、平和不動産、大成建設及び三菱地所の３社間で取決めを行うことを目的として、本協定を締結しております。
平和不動産、大成建設及び三菱地所は、相手方の資本業務提携契約の趣旨、目的及び内容を尊重し、それぞれの資本業務提携契約（平和不動産及び三菱地所にとっては両社間の 2011 年２月 17 日付「資本業務提携契約書」を、平和不動産及び大成建設にとっては本資本業務提携契約を意味します。以下同じです。）に基づく資本業務提携を推進していくものとし、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進するにあたって、相互に連携し、協力を行うことにより、３社による協定関係を構築し、それぞれの企業価値向上に取り組んでまいります。
なお、各社のコメントは以下の通りです。
平和不動産（土本代表執行役社長）
当社グループは、本年３月にグループ長期ビジョン「WAY 2040」を策定し、「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」をスローガンとしております。その実現のための主要な成長戦略として、①再開発事業の拡大（人々を惹きつける場づくりの全国展開）、②利益成長と資本効率向上の両立（賃貸事業＋資本回転型ビジネスの拡大と新規事業分野への進出）、③社会価値の向上（サステナビリティ施策の推進）等を掲げております。
このたび、日本を代表するスーパーゼネコンの大成建設と新たな資本業務提携をするとともに、不動産デベロッパーのリーディングカンパニーである三菱地所との資本業務提携関係を維持し、３社による協定関係を構築することによって、グループ長期ビジョンの成長戦略を加速させ、企業価値向上に向けて取り組んでまいります。
大成建設（相川代表取締役社長）
当社は、先日公表しました「【TAISEI VISION 2030】達成計画」において、グループ国内開発事業の 2030 年に目指す姿として、「培ってきた『開発ノウハウ』とゼネコンとしての『技術力』を武器に、付加価値の高いまちづくりに貢献」していくことを掲げております。
このたびの平和不動産との本資本業務提携及び平和不動産・三菱地所・当社の３社による協定関係を通じて、当社の開発推進力を活かしながら、開発事業の投資機会を創出することで、「付加価値の高いまちづくり」及び「相互の企業価値向上」に取り組んでまいります。
三菱地所（中島執行役社長）
当社は、2011 年２月 17 日付資本業務提携契約の締結以降、平和不動産と協働して日本橋兜町地区等の街づくりを検討してまいりましたが、今後は平和不動産・大成建設・当社それぞれの強みを活かしながら、日本橋兜町地区等の更なる発展・魅力向上に努めてまいります。
２．本資本業務提携及び本協定の内容等
（１）本資本業務提携の内容
平和不動産と大成建設は、各事業領域において業務提携することを合意しており、主な内容は以下のとおりです。
①再開発事業等における提携
中長期的な再開発事業等の推進に向けて、三菱地所とともに日本橋兜町地区等の再開発事業等における協働関係を構築・発展させる他、札幌の再開発事業等の検討・推進、必要に応じた再開発事業等に関連するノウハウの相互提供等を含めた包括的な協力関係の構築、双方又はそれぞれが将来的に推進を検討する再開発事業等に関する協働について、真摯に協議を行うことを合意しております。
②新規不動産投資事業等の新規事業分野における提携
平和不動産はグループ長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出に挑戦することを掲げており、新規アセットクラスとなる物流施設等への投資事業等の新規事業分野における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しております。
③サステナビリティ・DX 分野に係る事業における提携
サステナビリティ及びデジタルトランスフォーメーション(DX)分野に係る事業における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しております。
また、大成建設は、平和不動産の執行役候補者１名を指名することができる旨合意しております。
なお、大成建設は、平和不動産の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む平和不動産の株主共同の利益に最大限配慮するものとしております。
（２）本協定の内容
平和不動産、大成建設及び三菱地所は、相手方の資本業務提携契約の趣旨、目的及び内容を尊重し、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進していくものとし、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進するにあたって、必要な範囲で相互に連携し、協力を行います。
（３）資本関係の内容
平和不動産及び大成建設、平和不動産及び三菱地所との間のそれぞれの資本業務提携契約並びに３社による協定関係を円滑に推進していくため、大成建設は、本日付で、シンプレクス及び三菱地所との間でそれぞれ株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結し、シンプレクスからその保有する平和不動産の普通株式の全部（5,829,000 株。2024 年３月31 日現在の総株主の議決権の数（357,527 個）を分母として算出し、小数点第三位を四捨五入した割合（以下「議決権所有割合」といいます。）は 16.30%。なお、当該議決権の数には、株主名簿上は平和不動産名義となっておりますが、実質的に平和不動産が所有していない株式100 株の議決権 1 個が含まれております。）を、三菱地所からその保有する平和不動産の普通株式の一部（388,500 株。議決権所有割合は 1.09%）を、市場外の相対取引により譲り受ける（以下「本株式譲渡」といいます。）旨を合意しております。また、平和不動産は大成建設の普通株式について、議決権比率 0.5％を超えない範囲で市場内において取得予定です。
なお、平和不動産は、本日、自己株式の取得及びその具体的な取得方法について決議しており、本日付けで「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ」を公表しておりますが、三菱地所は、その保有する平和不動産の普通株式の一部を平和不動産に売却する予定です。（以下「本自己株式取得」といいます。）
これらの資本取引を通じて、大成建設は平和不動産の筆頭株主となり、平和不動産は大成建設の持分法適用関連会社となる予定です。
（ご参考）本資本業務提携及び本自己株式取得後における各社の平和不動産の普通株式保有数及び議決権所有割合（予定）
大成建設
三菱地所
6,750,100 株（議決権所有割合 20.12%）
（予定） 1,677,300 株（議決権所有割合 5.00%）（予定）
※議決権所有割合（予定）は、2024 年 3 月 31 日時点の総株主の議決権の数（357,527 個）から、本自己株式取得により平和不動産が売却意向を有している株主から取得する予定の自己株式に係る議決権の数を控除した議決権の数を基準に算定しております。
３．日 程
（１） 取締役会決議日 2024 年６月７日
（２） 本資本業務提携契約及び本協定締結日 2024 年６月７日
（３） 本 資 本 業 務 提 携 及 び 本 協 定 の 開 始 日 2024 年６月７日
（４） 本 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2024 年６月７日
（５） 本株式譲渡に係る株式振替手続完了日 2024 年６月 10 日（予定）
（６） 本 自 己 株 式 取 得 実 行 日 2024 年６月 10 日（予定）
以上
