2022 年 11 月 25 日
株式会社城南進学研究社
株式会社学研ホールディングスとの業務資本提携に関するお知らせ
当社は、2022 年 11 月 25 日開催の取締役会において、株式会社学研ホールディングス（以下、学研ＨＤ）と業務資本提携契約（以下、「本業務資本提携」）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．本業務資本提携の目的
当社は、1961年４月に創業した城南予備校を前身とし、1982年９月16日に設立し「生徒第一主義」の理念のもと、乳幼児から社会人に至るまで多様な教育コンテンツを用いて教室事業の展開、教育コンテンツの開発販売等を行う総合教育ソリューション企業です。
学研ＨＤは、1947年３月31日に設立し、「私たち学研グループは すべての人が心ゆたかに生きることを願い 今日の感動・満足・安心と 明日への夢・希望を提供します」をグループ理念として、教室・学習塾運営、出版および園学校支援をはじめとする教育事業ならびに高齢者住宅事業をはじめとする医療福祉事業を展開するグループ会社の持株会社です。
現在、両者が事業を展開する学習塾業界は、少子化による学齢人口の伸び悩みを背景として顧客獲得のための価格競争が激化し、企業間競争が熾烈を極めていることに加え、2020年度から始まった教育改革や入試改革、あるいはコロナ禍を契機に一気に広がったオンライン授業やGIGAスクールの実現など、教育現場は急速に変化をしており、学習塾の役割も大きな変革を求められております。
このような環境下において、当社の各種教育サービスや教育コンテンツと学研ＨＤがもつ全国に展開する教室・塾事業や多様な教育コンテンツとのコラボレーションにより、新たなサービスや商品を開発し、新たなマーケットをつくり出し、塾業界内における優位性を確保できると考え、学研ＨＤと中・長期的な業務資本提携に基づいた協働関係を築き上げていくことで合意をいたしました。
２.業務提携の内容
2022年８月26日締結した業務提携契約に基づき、両社の役員・従業員を構成員とする業務提携委員会をすでに設置し、協業についての議論を行っております。
今回の本業務資本提携により、下記について具体的な諸施策の展開についての検討を進めてまいります。
（１）メタバースを用いた新しい学習サービスの協働開発・展開
学研グループは富士ソフト株式会社との共同実証により開発したバーチャル教育空間「FAMcampus」を利用したオンライン学習塾の展開を始めております。FAMcampusでは、自分のアバターがバーチャル上の学習塾に登校し、授業や自習、面談など、リアルの学習塾に通うのと同等のサービスを受けることができます。このメタバース空間で当社がもつ個別指導のノウハウを用いた新しい学習サービスについての協働開発・展開を目指します。
（２）教室・学習塾の連携
学研グループが全国で展開をする「学研教室」やグループ傘下の進学塾・学習塾と、当社が展開する「城南コベッツ」「城南医志塾」「城南推薦塾」はそれぞれ特長があり、相互の補完が可能な関係にあります。子どもたち一人ひとりの学習到達度に適した両社のカリキュラムを相互に紹介していくことで、幼児から小学生、中学生、高校生を対象とする幅広い教育ニーズに応えることが可能になります。
（３）英語学習コンテンツ・サービスの協働開発
学研グループには、学習参考書や辞書・辞典等の英語出版物やオンライン英会話サービス、東京都英語村（TGG）など、さまざまな英語コンテンツ、サービスがあります。また、当社には、TOEFL(R)Test、IELTS対策専門校「リンゴ・エル・エル・シー」やフォニックス・メソッドを用いた「ズー・フォニックス・アカデミー」があり、英語指導に定評があります。英語学習市場は今後も拡大することが想定しており、両者の強みをいかした新コンテンツ・サービスの協働開発を目指します。
（４）学習アセスメントの共同開発・制作・普及
学研グループでは、「思考力、判断力、表現力」を見える化する学習アセスメント「明日の学力」診断（「あすがく」）があり、すでに年間10万人に受検いただいております。一方、当社には算数指導に強みをもつ「りんご塾」の運営や、小中学校の教科書に対応するオンライン学習商材「デキタス」などの教材開発部門があり、新しい教育への対応を積極的に行っております。アセスメント領域での協力体制を構築し、「あすがく」の進化・深化を実現し、さらなる普及を目指します。
（５）乳幼児を対象とした教育サービスの連携
学研グループでは、豊富な乳幼児向け出版コンテンツに加え、幼稚園・保育園向け月刊誌や備品の販売など未就学領域は教育事業の大きな柱です。当社グループは、０～５歳児を対象にした育脳教室「くぼたのうけん」やインターナショナルスクール「ズー・フォニックス・アカデミー」など、未就学児への能力開発の知見を有しております。また、両社は保育園事業も積極的に展開しています。さまざまな場やコンテンツ、ノウハウの活用および両社のカリキュラムを相互に紹介していくことなどを通して両社のお客さまにより満足いただけるようサービスの連携を積極的に図ってまいります。
（６）社会人を対象とした新教育サービスの開発・普及
学研ＨＤは2020年11月に策定した中期経営計画『Gakken 2023』において、教育分野においては社会人事業への注力を重点施策としております。企業向け研修サービスを手掛ける学研グループの「TOASU」（旧・ジェイテックスマネジメントセンター）と当社グループの「アイベック」の連携や、社会人向け英語学習サービスの協働開発などにより、人生100年時代における学習環境づくりを通して新たな売上・利益の創出を目指します。
３.資本提携の内容
上記の業務提携をより一層強力に推進していく原動力になるものと判断し、新たに資本関係を構築することといたします。
当社が保有する自己株式220,000株（発行済株式数の2.72％、総額87,780,000円）を第三者割当の方法により学研ＨＤに割当てます。
なお、当社による学研ＨＤを第三者割当先とする自己株式処分の詳細につきましては、別途公表するリリースをご参照ください。
４.両業務資本提携する相手先の概要
① 名 称 株式会社学研ホールディングス
② 所在地 東京都品川区西五反田 2-11-8
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宮 原 博 昭
④ 事 業 内 容 教室・塾事業、出版事業、高齢者福祉・子育て支援事業、園・学校事
業、他
⑤ 資本金 19,817 百万円
⑥ 設立年月日 1947 年３月 31 日
⑦大株主及び持株比率
（2022 年３月 31 日現在）
公益財団法人古岡奨学会 12.62％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.77％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.05％
株式会社三井住友銀行 2.72％
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/JANUS
HENDERSON HORIZON FUND
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）2.47％
株式会社河合楽器製作所 2.25％
学研ビジネスパートナー持株会 2.17％
株式会社日本政策投資銀行 2.15％
大日本印刷株式会社 2.15％
株式会社進学会ホールディングス 2.11％
⑧当 社 と 当 該 会 社
と の 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 両当事会社の間には、グループ会社を通じて営業上
の取引関係があります。
関連当事者への 該 当 状 況
両当事会社は、それぞれの関連当事者には該当しま
せん。また、両当事会社の関係者及び関係会社は、
それぞれの関連当事者には該当しません。
⑨ 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2020 年９月期 2021 年９月期 2022 年９月期
連結純資産 36,239 百万円 47,413 百万円 48,888 百万円
連結総資産 103,741 百万円 116,900 百万円 123,682 百万円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 967.70 円 1,079.09 円 1,102.16 円
連結売上高 143,564 百万円 150,288 百万円 156,032 百万円
連 結 営 業 利 益 5,075 百万円 6,239 百万円 6,427 百万円
連 結 経 常 利 益 5,273 百万円 6,126 百万円 6,929 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期純利益 2,321 百万円 2,617 百万円 3,440 百万円
1 株当たり連結当期純利益 62.70 円 64.55 円 78.67 円
1 株 当 た り 配 当 金 50.00 円 22.00 円 24.00 円
５.日程
2022 年 11 月 25 日 取締役会決議
2022 年 11 月 25 日 株式譲渡契約締結日
2022 年 12 月 12 日 株式異動日（予定）
６.取得株式数、取得価額及び取得前後の議決権比率の状況
（市場外相対取引（2022 年 12 月 12 日予定）による株式取得）
異 動 前 の 所 有 株 式 数
（2022 年 11 月 25 日現在） 0 株
取 得 株 式 数 220,000 株(取得価額：1 株 399 円)
（議決権数: 2,200 個、議決権比率:2.72%）
異 動 後 の 所 有 株 式 数 220,000 株
（議決権数: 2,200 個、議決権比率:2.72％）
（注）異動後の議決権比率は、2022 年９月 30 日現在における総株主の議決権数 80,891 個を分母としております。
７.今後の見通し
本株式取得および本業務提携が、当社の 2023 年３月期の連結業績に及ぼす影響は未定です。連結業績予想の修正等、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
