2024 年４月５日
ＨＯＵＳＥＩ株式会社
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年６月 30 日をもって当社の連結子会社である 24ABC 株式会社（以下「24ABC」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議しましたので、お知らせいたします。また、当社は、本吸収合併の決議にあたり、24ABC に対して有する債権の一部を放棄することを併せて決議いたしました。
なお、本合併は、100％連結子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
１．合併の目的
24ABC は中国向けの越境 EC 事業を行っておりますが、原発処理水の海洋放出に起因する中国の輸入規制と、それに伴う顧客の購買意欲の低下等により、事業の拡大が見込みにくい状況になっております。そこで、24ABC を当社に吸収合併することにより、業務の効率化を通じた赤字の縮小を目指すものであります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会
2024 年４月５日
合併決議取締役会
2024 年４月５日
合併契約締結
2024 年４月５日
合併期日（効力発生日）
2024 年６月 30 日（予定）
※本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併、24ABC においては会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、24ABC は解散いたします。 なお、現在において、会社法第 795 条第２項第１号に定める当社の承継債務額は承継資産額を超えており、その状態を合併までに解消することが困難であると見込んでおります。そのため、現時点では 2023 年 12 月 31 日時点の債務超過状況に基づき、本合併に先立ち、当社が 24ABC に対して有する債権である貸付金のうち 140 百万円を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定です。
放棄する債権の内容
貸付金
放棄する債権の額
140 百万円（予定）
実施日
2024 年４月５日（予定）
（３）合併に係る割当ての内容
当社は、24ABC の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
（１） 名称
ＨＯＵＳＥＩ株式会社
２４ＡＢＣ株式会社
（２） 所在地
東京都新宿区津久戸町１番８号神楽坂 AK ビル９階
東京都新宿区津久戸町１番８号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 管 祥紅
代表取締役 管 祥紅
（４） 事業内容
情報システム事業
越境 EC 事業
（５） 資本金
656,142,298 円
75,000,000 円
（６） 設立年月日
1996 年３月 15 日
2018 年６月６日
（７） 発行済株式数
7,094,200 株
10,000 株
（８） 決算期
12 月 31 日
12 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率
佰瑞祥鴻（香港）有限公司 28.1％
KSK 合同会社 25.6％
EPS ホールディングス株式会社 12.0％
メディカル・データ・ビジョン株式会社 2.6％
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ 1.0％
HOUSEI 株式会社 100.0％
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期
2023 年 12 月期（連結）
2023 年 12 月期（個別）
純資産
3,186 百万円
△127 百万円
総資産
4,716 百万円
72 百万円
１株当たり純資産
380.96 円
△12,752.25 円
売上高
4,639 百万円
169 百万円
営業利益又は営業損失（△）
155 百万円
△44 百万円
経常利益又は経常損失（△）
204 百万円
△46 百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益又は当期純損失（△）
147 百万円
△46 百万円
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
20.81 円
△4,624.76 円
４．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、完全子会社との吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響はありません。 ２４ＡＢＣに対する貸付金の債権放棄により、2024 年 12 月期の当社の個別決算においては 140 百万円の特別損失（債権放棄損）を計上する予定です。なお、2024 年 12 月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。
以上
（参考）当期連結業績予想（2024 年２月 13 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
連結営業利益
連結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
当期業績予想
（2024 年 12 月期）
5,600 百万円
308 百万円
322 百万円
202 百万円
前期実績
（2023 年 12 月期）
4,639 百万円
155 百万円
204 百万円
147 百万円
