2023年10月27日
株式会社ダスキン
株式会社JPホールディングスとの業務提携
及び同社株式の一部取得（持分法適用関連会社化）等に関するお知らせ
当社は、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく取締役会決議に代わる本日付の書面決議により、株式会社JPホールディングス（以下「JPホールディングス」という。）と業務提携契約（以下「本業務提携」という。）を締結すること、並びにJPホールディングス株式の一部を取得（以下「本株式取得」という。）し、同社を持分法適用関連会社とすること（以下「本持分法適用会社化」という。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.本業務提携の目的及び理由
当社は、「中期経営方針2022」において、新しい成長機会への投資として、社会課題に対応する領域等に対するＭ＆Ａ等の投資を積極的に行うこととしております。
JPホールディングスは、関東を中心とした全国に300を超える子育て支援施設（保育園・学童クラブ・児童館）を運営しており、「子育て支援を通じて笑顔溢れる社会づくりに貢献します」という経営理念を掲げ、少子化の加速や待機児童問題という社会課題解決に取り組む、子育て支援のリーディングカンパニーであります。
同社との提携は、当社が目指す“お客様との生涯にわたる関係性維持”に資するもので、また、同社の「すべてはこどもたちの笑顔のために」というコーポレートメッセージは、当社経営理念の一節にある「喜びのタネまき」にも通じており、手を携えて事業展開を行っていくべき企業と確信いたしております。
本件「子育て支援領域」への参入は、「中期経営方針2022」の基本方針に据えた社会価値の向上と経済価値向上双方の実現に繋がるものであります。掲げた経営数値目標達成に向けて更なる取り組みを進めてまいります。
2.本業務提携の内容
当社及びJPホールディングスは、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、両社間の協業関係を構築することにより、「子育て支援」の領域において、社会課題の解決とお客様への新たな価値提供により両社の企業価値向上の実現を目指してまいります。
両社で早期に協業検討委員会を立ち上げ、将来的なお役立ちを図るべく、具体的な検討を行ってまいります。
3.本業務提携の相手先の概要
(2023年3月31日現在)
(1) 名称
株式会社JPホールディングス
(2) 所在地
愛知県名古屋市東区葵三丁目15番31号
(3) 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役社長 坂井 徹
(4) 事業内容
子会社の管理・統括、子育て支援施設及び新規事業の開発
(5) 資本金
1,603百万円
(6) 設立年月日
1993年3月31日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率
株式会社学研ホールディングス 31.70％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.80％
ジェイ・ピー従業員持株会 7.34％
ほがらか信託株式会社信託口A-1 3.78％
王 厚龍 2.72％
(8) 当 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該 当 状 況 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2021年3月期
2022年3月期
2023年3月期
連結純資産
10,007百万円
11,975百万円
13,584百万円
連結総資産
29,740百万円
34,274百万円
35,694百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
114.42円
136.91円
159.53円
連結売上高
33,500百万円
34,373百万円
35,507百万円
連結営業利益
2,857百万円
3,344百万円
3,667百万円
連結経常利益
2,947百万円
3,358百万円
3,745百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益
537百万円
2,279百万円
2,698百万円
1株当たり連結当期純利益
6.15円
26.06円
31.18円
1 株 当 た り 配 当 金
3.90円
4.50円
6.00円
(注)持株比率については、JPホールディングスが保有する自己株式を除いた発行済株式総数に対す る所有株式数の割合であります。
4.本株式取得の内容
当社は、本業務提携を推進し、両社間の信頼関係をより強固なものとするため、株式会社学研ホールディングス（以下「学研ホールディングス」という）との間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）を締結し、学研ホールディングスが保有するJPホールディングス株式の全て（2023年3月末時点における自己株式を除く発行済株式数（85,151,543株）に対し31.70％（小数点以下第3位を四捨五入））である普通株式26,989,100株を2023年11月30日（予定）に取得いたします。これによりJPホールディングスは当社の持分法適用関連会社となるものであります。
なお本株式取得は、議決権ベースで5％以上の取得となります。金融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたしますので、お知らせいたします。
5.本株式取得の相手先の概要
(2023年3月31日現在)
(1) 名称
株式会社学研ホールディングス
(2) 所在地
東京都品川区西五反田二丁目11番8号
(3) 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役社長 宮原 博昭
(4) 事業内容
教育サービス、出版物発行及び保育用品等の製作販売、サービス付高齢者向け住宅・認知症グループホーム等の介護施設・子育て支援施設の運営等
(5) 資本金
19,817百万円
(6) 設立年月日
1947年3月31日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率
公益財団法人古岡奨学会
12.59％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
10.49％
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
5.23％
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
2.72％
株式会社三井住友銀行
2.72％
(8) 当 社 と 当 該 会 社 との間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該 当 状 況 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2020年9月期
2021年9月期
2022年9月期
連結純資産
36,239百万円
47,413百万円
48,888百万円
連結総資産
103,741百万円
116,900百万円
123,682百万円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産
967.70円
1,079.09円
1,102.16円
連結売上高
143,564百万円
150,288百万円
156,032百万円
連結営業利益
5,075百万円
6,239百万円
6,427百万円
連結経常利益
5,273百万円
6,126百万円
6,929百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益
2,321百万円
2,617百万円
3,440百万円
1 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益
62.70円
64.55円
78.67円
1 株 当 た り 配 当 金
20.00円
22.00円
24.00円
(注)持株比率については、学研ホールディングスが保有する自己株式を除いた発行済株式総数に対 する所有株式数の割合となります。
6.異動前後の所有株式の状況
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 ─株(─％)
(2) 取 得 す る 株 式 数 26,989,100株(31.70％)
(3) 取得価額 総額8,933,392,100円 （1株につき331円）
(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 26,989,100株(31.70％)
7.日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 ( 注 ) 1 2023年10月27日
(2) 本 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2023年10月27日
(3) 業 務 提 携 契 約 締 結 日 2023年10月27日
(4) 株 式 取 得 日 ( 予 定 ) ( 注 ) 2 2023年11月30日
(注)
1.会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議
2.本株式取得の実行は、独占禁止法第10条第2項に基づく届出にかかる公正取引委員会審査の 結果において、排除措置命令の発令等、株式等取得の実行を妨げる要因が存在しないこと が前提となります。
8.今後の見通し
本業務提携及び本持分法適用会社化が当期の業績に与える影響は軽微ですが、将来にわたり企業 価値の向上を実現するものと考えております。
今後、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
以上
本件に関する報道機関からのご照会は、以下へお願い申し上げます。
株式会社ダスキン 広報部 電話06-6821-5006
