2021 年７月 31 日
株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの結果
及び親会社の異動に関するお知らせ
株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）が 2021 年４月 27 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2021 年７月 30 日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について添付のとおり報告を受けましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年８月６日（本公開買付けの決済の開始日）付で、下記のとおり、当社の親会社に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者から、「日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
Ⅱ 親会社の異動について
１．異動予定年月日
2021 年８月６日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者から、本公開買付けにおいて、当社株式 11,970,492 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年８月６日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有議決権の数の割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
３．異動する株主の概要
新たに親会社に該当することとなる株主の概要
（１） 名称 株式会社シティインデックスイレブンス
（２） 所在地 東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福島 啓修
（４） 事業内容 投資業等
（５） 資本金 100 万円
（６） 設立年月日 2009 年５月 20 日
（７） 純資産 2,870 百万円（2020 年５月 31 日現在）
（８） 総資産 45,067 百万円（2020 年５月 31 日現在）
（９） 大株主及び持株比率
（2021 年４月 27 日 現在）
株式会社レノ 50.00％
株式会社 ATRA 50.00％
（10） 当社との関係
資本関係
公開買付者は、当社株式を 4,213,200 株（所有割合（注）：15.35％）所有しております。また、公開買付者の特別関係者（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 27 条の２第７項に規定する「特別関係者」をいいます。以下同じです。）である野村幸弘氏（以下「野村氏」といいます。）は当社株式を 1,256,400 株（所有割合：4.58％）、同じく株式会社エスグラントコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」といいます。）は当社株式を1,714,000 株（所有割合：6.24％）、同じく株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」といいます。）は当社株式を1,360,000 株（所有割合：4.95％）所有しており、公開買付者及び特別関係者（総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）合計で当社株式を 8,543,600 株（所有割合：合計31.13％）所有しております。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年６月 30 日に提出した第 34 期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880 株）から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（316,312 株）を控除した株式数（27,447,568 株）に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する
割合
属性
議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分
合算対象分
合 計
異動前
（2021 年４月 27 日現在）
主要株主である筆頭株主
42,132 個
（15.35％）
―
42,132 個
（15.35％）
異動後
親会社及び主要株主であ
る筆頭株主
161,836 個
（58.96％）
―
161,836 個
（58.96％）
（注）１．「議決権所有割合」は、異動前・異動後ともに、当社有価証券報告書に記載された 2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数（27,763,880 株）から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（316,312 株）を控除して得た株式数（27,447,568株）に係る議決権の数（274,475 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をい
います。
２．上記については、当該株主より受領した添付書類に基づいて記載しており、当社として当該株主の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
５．今後の見通し
当社が 2021 年７月 14 日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース（賛同）といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、①本公開買付けの決済後、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付けの決済後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未満であっても、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会において、当該議案が可決できる見通しとなった場合（具体的には、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の 40％以上となった場合）には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、現在、公開買付者と協議中であり、近日中に公表いたします。
以 上
（参考）2021 年７月 31 日付「日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）
2021 年７月 31 日
日本アジアグループ株式会社株券（証券コード：3751）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）は、日本アジアグループ株式会社（証券コード：3751、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを 2021 年４月 26 日に決定し、同年４月 27 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが 2021 年７月 30 日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
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