2024年5月15日
フクダ電子株式会社
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、昨年に引き続き、当社株主であるJapan Absolute Value Fund L.P.（以下「提案株主」といいます。）より、2024年6月27日開催予定の当社第77回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の2024年4月18日付の書面を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ. 提案株主及び提案内容
1.提案株主
Japan Absolute Value Fund L.P.
2.本株主提案の内容
(1) 議題
①取締役２名選任の件
②取締役の報酬額改定の件
③社外取締役の報酬上限額撤廃の件
④従業員の給与水準の引き上げの件
⑤「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」の廃止の件
(2) 議案の要領及び提案の理由
議案の要領及び提案の理由は、別紙「株主提案書」記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案の該当部分の記載を原文のまま掲載しておりますが、下記のとおり上記(1)④及び⑤の提案につきましては、不適法な提案として本定時株主総会では取り上げないことから、記載を省略しております。
Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
1.取締役２名選任の件
(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンスは経営上もっとも重要な課題の一つであると位置づけています。そして、第1号議案「取締役10名選任の件」として本定時株主総会に上程する取締役候補者10名は、当社の事業環境をよく理解しており、コーポレート・ガバナンスの観点から、最適な取締役会としての構成であると考えております。
当社は、2022年10月31日、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。現在の構成員は、社外取締役全員と代表取締役社長であり、その委員長には社外取締役が就任しています。当社は、「社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」とともに、「世界のトップ心電計メーカーを目指す」との経営理念の実現に貢献することのできる知見、経験、及び資質を有する取締役の候補者の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問しております。指名・報酬諮問委員会では、各候補者の知見、経験及び資質を確認するとともに、取締役会全体としての能力のバランス等を踏まえ、慎重に審議した上で、取締役会にその結果を報告しております。当社取締役会は、この報告を尊重し、取締役候補者を決定しております。このようなプロセスを経て、当社は、第1号議案「取締役10名選任の件」として本定時株主総会に取締役候補者10名を上程します。
以上のとおり、当社が提案する取締役候補者は、スキル・マトリックスで示しているとおり、バランス良く広範囲の分野の専門性を網羅することのできる構成となっており、当社の企業価値向上の観点から、もっとも適切かつ十分な体制であると確信しております。
他方、本議案で提案されている2名の候補者は、以下の理由により、当社の取締役として選任することは適当ではないと考えております。
まず、本議案では、佐藤円香氏に関し、「当社の取締役に欠けているコーポレートファイナンスの知見や、医療業界を横断的に分析する知見を補完できる人物」であるとされていますが、当社が提案する社外取締役候補者である杉山昌明氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する高い見識を有し、また、伏黒久高氏は、長年に亘って金融機関で培った知見を有しています。さらに、佐藤幸雄氏は、臨床医として長年活躍し、社会医学・医療経済等に関する豊富な知見を有しております。
また、中村裕介氏に関しては、「当社の取締役会に欠けている法的な専門性を補うことのでき
3 る人物」であるとされていますが、第2号議案「監査役3名選任の件」として本定時株主総会に上程する当社の社外監査役候補者である後藤啓二氏は、弁護士として企業法務に精通するとともに、コンプライアンスに関する高い知見を有しており、取締役会においてこのような観点から有益な助言を行ってきております。
このように、佐藤円香氏及び中村裕介氏が有するとされている知見は、すでに当社の提案する取締役及び監査役が有するものであることから、当社の提案する10名の取締役候補者とは別に、本議案に係る両名を取締役に選任する必要性はなく、かえって、取締役会全体としてのバランスを失することにもなりかねず、適当ではないと考えます。なお、指名・報酬諮問委員会においても、慎重に審議した結果、同じ結論に至っております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
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https://www.fukuda.co.jp/press/2024/pdf/240515_2.pdf