2023 年８月７日
株式会社 東芝
TBJH 合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明に関するお知らせ 当社は、2023 年３月 23 日付「TBJH 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」（その後の訂正を含み、以下「３月 23 日付適時開示」といいます。なお、その後 TBJH 株式会社は株式会社から合同会社に組織変更を行っております。）及び 2023 年６月８日付「TBJH 合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見の変更に関するお知らせ」（以下「６月８日付適時開示」といいます。）において公表しておりました TBJH 合同会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といい、公開買付者が行う、本公開買付けを含む当社の株主を公開買付者のみとし当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引を以下「本取引」といいます。）に関して、本日開催の取締役会において、あらためて、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項等について）」に記載のとおり、公開買付者が、本公開買付けを含む本取引を経て、当社株式全てを取得することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（1） 名 称 TBJH 合同会社
（2） 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号
（3） 代表者の役職・氏名 職務執行者 稲垣 伸一
（4） 事業内容
1．有価証券の取得及び保有
2．投資事業有限責任組合財産、その他投資事業組合財産の運用及び管理並びに投資事業有限責任組合、その他投資事業組合への出資
3．経営一般に関するコンサルティング業務
4．前各号に付帯又は関連する一切の業務
（5） 資本金 金 5,000 円
（6） 設立年月日 2022 年 11 月７日
（7） 大株主及び持株比率 TBJ ホールディングス株式会社 100％
（8） 当社と公開買付者との関係
資本関係 公開買付者は、本日現在、当社株式 100 株（所有割合（注１）:0.00％）を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
（注１）「所有割合」とは、当社が本日公表した「2024 年３月期第１四半期決算短信〔米国基準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（433,397,301 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（517,115 株）を控除した株式数（432,880,186 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
（注２）下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、公開買付者は、TBJホールディングス株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）がその全ての持分を有する合同会社であり、公開買付者親会社は、日本産業パートナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。）の完全子会社である TBGP 株式会社（以下「TBGP」といいます。）の完全子会社であるとのことです。また、TBGP を含む、JIP 及びそのグループ（JIP 並びにその子会社及び関連会社の総称を意味し、以下「JIP グループ」といいます。）が管理・運営する投資ファンドである TB 投資事業有限責任組合（以下「本組合」といいます。）が、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に、公開買付者親会社による本組合を割当先とする第三者割当増資及び TBGP が所有する公開買付者親会社の発行済株式の全ての本組合への譲渡により、公開買付親会社の発行済株式の全てを所有することが予定されているとのことです。なお、本取引は、日本の投資家で構成される本組合が主導して取り組むものですが、本組合は、一部の海外投資家の受け皿である本関連ファンド（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」において定義します。）と共同して取り組むものであるとのことです（詳細は、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」の該当箇所をご参照ください。）。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、4,620 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、３月 23 日付適時開示のとおり、2023 年３月 23 日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するものの、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することまではしないこと（以下「原意見表明」といいます。）を決議いたしました。その後、当社は、６月８日付適時開示のとおり、本取引の意義やその後に生じた当社を取り巻く状況の変化を踏まえ、原意見表明において留保していた本公開買付けへの応募を推奨するか否かに係る意見の内容について継続して検討した結果、2023 年６月８日開催の取締役会において、原意見表明を変更し、当該時点における当社の意見として、本公開買付けに関して、公開買付けが開始された場合には、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること（以下「再意見表明」といいます。）を決議いたしました。また、当社は、再意見表明を決議した同日開催の取締役会において、当該時点から本公開買付けが開始されるまでの間に、特別委員会に対して、特別委員会が 2023 年６月８日付で当社取締役会に対して提出した答申書（以下「再答申書」といいます。）における答申内容に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更内容を明らかにした上更に意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、あらためて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
その後、特別委員会は、2023 年６月８日以後本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、再答申書における答申内容に変更がないか否かを検討した結果、再答申書の答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、本日、特別委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、本日付で当社取締役会が本公開買付けを含む本取引に賛同し、当社株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨すべきである旨を内容とする答申書（以下「再々答申書」といいます。再々答申書の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出しました。
その上で、当社は、本日、特別委員会による再々答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件についてあらためて慎重に検討を行った結果、本日時点においても、６月８日付適時開示において公表した再意見表明を変更する要因はないと判断し、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、これに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することをあらためて決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、我が国の基幹産業を支える当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社の総称を意味します。以下同じです。）の事業再編、事業再構築に関わるリスクキャピタルを提供することにより事業の成長を促進し、当社グループ事業価値の拡大を通じて投資価値の最大化を図ることを主たる目的として 2022 年 11 月７日に設立された買収目的会社であるとのことです。本日現在、JIP の完全子会社である TBGP の完全子会社である公開買付者親会社がその持分の全てを所有しているとのことです。なお、本日現在、公開買付者は当社株式 100 株（所有割合：0.00％）を所有しているとのことです。
今般、公開買付者は、本前提条件（下記において定義します。）がいずれも充足された又は 2023 年８月８日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本日、本公開買付けを 2023年８月８日より開始することを決定したとのことです。
JIP は、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目的として、2002 年 11 月に日本に設立された株式会社であるとのことです。具体的には、JIP は、本邦企業が在来の事業基盤を活かし企業の潜在力を活性化させ、事業成長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行しており、本邦における事業部門のカーブアウト（事業分社化又は子会社の独立）や非公開化案件において、日本電気株式会社からのビッグローブ株式会社のカーブアウト、ソニー株式会社からの PC 事業のカーブアウト、株式会社日立製作所からの株式会社日立国際電気のカーブアウトとその後の映像・通信ソリューション事業のカーブアウト、及び株式会社日立製作所からの日立金属株式会社のカーブアウトを含む 20 件以上（本日現在）の投資実績を有しているとのことです。JIP の投資における基本原則は、投資対象とする事業がこれまで培ってきた事業基盤を最大限に活用し、その潜在成長力を発揮できるようにすることであるとのことです。お客様にとってより良い製品・サービスを提供することを通じて、事業に携わられている役職員の方々にとっても働き甲斐のある会社とするために投資を実行し、事業を成長させることを目的にしているとのことです。また、JIP は、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活用し「人」と「事業」を活かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標として、JIP が蓄積してきたノウハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業戦略やアクションプランの策定、ファイナンスのアレンジ、システムソリューション等、投資対象事業を資金面、経営面の両面からサポートしているとのことです。
公開買付者が 2023 年３月 23 日付で公表した「株式会社東芝（証券コード：6502）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「2023 年３月 23 日付公開買付者プレスリリース」といいます。）によれば、同日時点において、公開買付者は、JIP の完全子会社である TBGP の完全子会社である公開買付者親会社がその発行済株式の全てを所有しており、本公開買付けの開始までに、合同会社に組織変更を行うことを予定していたとのことです。加えて、(i)本公開買付けの開始時までに、①公開買付者親会社が、TBGP を無限責任組合員とし、JIP グループが管理・運営する投資ファンドである本組合を割当先とする普通株式による第三者割当増資を実施するとともに、TBGP が、2023 年３月 23 日現在所有する公開買付者親会社の発行済株式の全てを本組合に譲渡することにより、本組合が公開買付者親会社を通じて公開買付者の持分の全てを所有すること、及び②ケイマン籍の法人である BrickLane Partners,Ltd.が、自己を唯一の社員として設立する合同会社の持分の全てを、同じくケイマン籍の exempted limited partnership であり、本取引について本組合と協力して取り組む Brick Lane Exempted Limited Partnership（以下「本関連ファンド」といいます。）に対して譲渡するとともに、当該合同会社が本関連ファンドを割当先とする第三者割当増資を実施することを予定していたとのことです。
また、(ii)本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済時までの期間において、①LP 出資者から本関連ファンドへの LP 出資、②上記合同会社による本関連ファンドを割当先とする第三者割当増資、③LP 出資者から本組合への LP 出資、④公開買付者親会社による本組合を割当先とする普通株式による第三者割当増資、⑤公開買付者親会社を吸収合併存続会社、上記合同会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）、⑥本吸収合併に際して公開買付者親会社が本関連ファンドに対して合併対価としてその少数株式を発行する結果として、本関連ファンドによる公開買付者親会社の少数株式の取得（議決権所有割合については、同日時点では 25％程度を予定していたとのことです。）、⑦公開買付者親会社による事業会社１社を割当先とする優先株式（無議決権株式であり、かつ、普通株式への転換権も付されていないとのことです。）による第三者割当増資、⑧メザニンレンダーたる金融機関による公開買付者親会社へのメザニン貸付け、⑨公開買付者による公開買付者親会社を割当先とする普通株式による第三者割当増資、⑩合同会社である公開買付者の株式会社への組織変更、及び⑪シニアレンダーたる金融機関による公開買付者へのタームローン貸付けから成る一連の資金調達（注１）のための手続を行うことを予定していたとのことです。
その後、公開買付者が 2023 年５月 12 日付で公表した「株式会社東芝（証券コード：6502）に対する公開買付けに係る公開買付代理人の選定及び公開買付けの開始に向けた進捗状況等に関するお知らせ」によれば、公開買付者は、2023 年４月 18 日付で合同会社に組織変更を行うとともに、本関連ファンドが本取引に必要な資金を出資する際の受け皿を、公開買付者を完全子会社とする公開買付者親会社の完全子会社であるブリック・レーン・パートナーズ合同会社（以下「本合同会社」といいます。）とすることとし、本関連ファンドは本合同会社に対して出資を行うこととしたとのことです。
また、かかる変更に伴い、(I)本公開買付けの開始時までに実施することを予定していた①公開買付者親会社による本組合を割当先とする第三者割当増資及び TBGP が所有する公開買付者親会社の発行済株式の全ての本組合への譲渡、並びに②本合同会社による本関連ファンドを割当先とする第三者割当増資は、公開買付期間中に行うこととするとともに、(II)本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済時までの期間において、本吸収合併（上記(ii)⑤）及びそれに伴う公開買付者親会社から本関連ファンドへの合併対価の発行（上記(ii)⑥）に替えて、公開買付者親会社を吸収合併存続会社、本合同会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併、及び当該吸収合併に際して公開買付者親会社が本関連ファンドに対して合併対価としてその少数株式を発行する結果としての本関連ファンドによる公開買付者親会社の少数株式の取得（議決権所有割合：約 25％）を行うこととしたとのことです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/jp/ir/corporate/news/20230807_5.pdf