2024 年５月 17 日
ａｎｄ ｆ ａ ｃ ｔ ｏ ｒ ｙ 株 式 会 社
株式会社サウスワークスの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、株式会社サウスワークス（以下、サウスワークスといいます。）の株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意書の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、対象会社の株式取得スケジュールについては、議決権所有割合の 80%を 2024 年９月１日に取得し、将来的に100%を当社が取得することを目指します。
１. 株式取得の理由
当社は 2024 年 8 月期から 2026 年 8 月期にわたる第二次中期経営計画において、「Turn the Gear」をスローガンに掲げており、ギアを上げて、柱となる新規事業のローンチを加速するフェーズにあります。その中の長期経営方針において、成長著しく市場規模も大きい海外市場への事業展開を計画しております。
その一環として、翻訳機能及び海外マーケットへの配信知見を持つサウスワークスを子会社化することで、海外市場への事業展開を加速してまいります。
サウスワークスは、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しております。ローカライズ事業では、コンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより、コンテンツの魅力を最大限に引き出した翻訳を提供しております。また、パブリッシング事業では、英語圏を中心に展開しており、海外プラットフォームとのやり取りからユーザーの対応までワンストップでサービス提供を行うことを強みとしております。
本件により、サウスワークスが持つ翻訳技術及び海外パブリッシングノウハウを当社のマンガ事業へ活かすことで、海外市場に向けたサービス展開を強化してまいります。国内のみならず海外へと幅を広げることで、電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。
２. 本件譲受のスキーム
当社は、株式取得実行日の 2024 年９月１日に、対象会社の 100%株主である豊見山和樹氏より、発行済みの普通株式 80%に相当する 112 株を取得します。その後、当社は豊見山和樹氏より対象会社の発行済み普通株式の 20%に相当する 28 株を段階的に取得する予定です。別途合意する日付にて、10%に相当する 14 株を２段階に分けてそれぞれ取得し、対象会社の 100%子会社化を実行いたします。
３. 異動する子会社（株式会社サウスワークス）の概要
（１） 名 称 株式会社サウスワークス
（２） 所 在 地 東京都渋谷区神宮前六丁目 23 番 4 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 豊見山 和樹
（４） 事業内容
エンタメコンテンツの海外展開支援
英語・簡体字・繁体字翻訳
WEB サイト制作・WEB マーケティング等
（５） 資 本 金 7,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 2017 年６月７日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 豊見山 和樹 140 株（100%）
（８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社
と の 間 の 関 係
資本関係 該当する項目はありません。
人的関係 該当する項目はありません。
取引関係 該当する項目はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当状況 該当する項目はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021 年５月期 2022 年５月期 2023 年５月期
売 上 高 48,155 千円 85,451 千円 81,349 千円
経常損益 △6,495 千円 13,003 千円 △810 千円
当 期 純 損 益 △6,565 千円 12,880 千円 △837 千円
総 資 産 16,448 千円 54,752 千円 75,501 千円
純 資 産 △5,676 千円 7,203 千円 6,366 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 △40,547 円 51,454 円 45,475 円
４. 株式取得の相手先の概要
（１）氏 名 豊見山 和樹
（２）住 所 神奈川県川崎市
（３）上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません
５. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式 数
0 株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0%）
（２）取得株式 数
140 株
（議決権の数：140 個）
（議決権所有割合：100%）
（３）取得価 額
株式会社サウスワークスの普通株式 42 百万円～120 百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 1 百万円
合計（概算額） 43 百万円～121 百万円
2024 年９月１日時点で議決権割合 80%に相当する 112 株を 42 百万円で取得します。その後取得価額総額の上限を 120 百万円として追加取得する予定です。追加取得の可否および金額は、両社間協議の上 2025 年 8月頃および 2026 年 8 月頃に確定する予定です。
なお、取得価額につきましては、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得する予定です。
６. 日程
（1）取締役会決議日 2024 年５月 17 日
（2）基本合意書締結日 2024 年５月 17 日
（3）株式譲渡契約締結日 2024 年５月（予定）
（4）株式譲渡実行日
2024 年９月１日（予定）（議決権所有割合 80%）
豊見山 和樹氏所有株式の残り 20%の株式取得実行日については、別途合意の日付にて決定いたします。
７. 今後の見通し
本株式取得は、2024 年９月１日を予定しているため 2024 年８月期の通期業績に与える影響はございません。2025年８月期の業績予想につきましては、確定次第速やかに開示いたします。
なお、本株式取得により、当社は 2025 年８月期より連結決算に移行する予定であります。
以 上
