2022 年 11 月 14 日
株式会社ネットマーケティング
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
2022 年 10 月 19 日付で公表いたしました「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2022 年 12 月 20 日を効力発生日とする、当社普通株式 500,000 株を１株とする株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施することを予定しております。また、当社は、本株式併合の結果、当社株式について生じる１株未満の端数について、その合計数（会社法第 235 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235 条その他の関係法令の規定に従い、裁判所の許可を得てビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（以下、「公開買付者」といいます。）に売却すること（以下、「端数相当株式売却」といいます。また、本株式併合及び端数相当株式売却を含む、当社株主を公開買付者、長野貴浩氏及び株式会社 Macbee Planet のみとするための一連の手続を総称して、以下、「本スクイーズアウト手続」といいます。）を予定しております。端数相当株式売却の完了後、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当該異動は端数相当株式売却が行われた後に発生する見込みであるところ、端数相当株式売却に係る裁判所の許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023 年２月上旬を目途に端数相当株式売却を行うことを見込んでおります。
記
１. 異動が見込まれるに至った経緯
本日、当社は、当社の親会社である公開買付者より、同社が所有する当社の普通株式（以下、「当社普通株式」といいます。）の全てを株式会社 with（以下、「with」といいます。）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。）に係る契約を本日締結した旨の連絡を受けております。また、本株式譲渡は、以下の事項が完了されたことを条件に実行されることが予定されているとのことです。
・本株式併合の結果、当社株式は 2022 年 12 月 16 日をもって株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であり、その後、当社は、金融商品取引法第 24 条第１項但書、金融商品取引法施行令第４条及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 16 条第３項第１号に基づき、有価証券報告書提出義務の中断申請を行う予定であるところ、当該有価証券報告書提出義務が免除されること
・端数相当株式売却
(注１)本日現在、公開買付者が所有する当社普通株式は 11,837,421 株ですが、当社は、本株式併合及び端数相当株式売却を実施することを予定しております。本株式譲渡は、本株式併合及び端数相当株式売却の実施後に行われるとのことであるため、本株式譲渡の実行時点において、公開買付者が所有する当社普通株式は 27 株となることが見込まれているとのことです。
なお、2022 年８月 10 日付で公表しました「ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーによる当社株式等に対する公開買付けの実施及び意見表明に関するお知らせ」（2022 年８月 24 日付で公表しました「（訂正）「ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部訂正」の内容も含みます。）に記載のとおり、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者は、その所有する当社株式の全てを、2022 年８月 12 日に公開買付者が開始しました当社普通株式及び本新株予約権（以下、（注２）において定義します。）に対する公開買付け及び本スクイーズアウト手続において当社の株主（但し、公開買付者及び当社を除きます。）に対価として交付された金銭の総額と同額で、with に対して相対での譲渡その他の方法により承継させることを選択肢の一つとして検討しており、今般上記金額で本株式譲渡を行うことを内容に含む契約を締結したとのことです。
(注２)本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
（ⅰ）2013 年５月 29 日開催の当社株主総会及び 2013 年６月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2015 年 10 月１日から 2023 年５月 26 日まで）
（ⅱ）2013 年５月 29 日開催の当社株主総会及び 2014 年４月 16 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権（２）」といいます。）（行使期間は 2016 年４月 17 日から 2023 年５月 26 日まで）
（ⅲ）2014 年５月 29 日開催の当社株主総会及び 2014 年７月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2016 年７月 24 日から 2024 年５月 26 日まで）
（ⅳ）2016 年４月 18 日開催の当社株主総会及び 2016 年５月 10 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2018 年５月 11 日から 2026 年４月 17 日まで）
２. 異動する株主の概要
（１）with（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
I. 名称 株式会社 with
II. 所在地 東京都渋谷区恵比寿１-19-19 恵比寿ビジネスタワー17F
III.代表者の役職・氏名
代表取締役 CEO 小野澤香澄
代表取締役 CBO 五十嵐昭人
IV. 事業の内容 恋活・婚活マッチング事業
V. 資本金の額 ２億 6,500 万円
VI. 設立年月日 2012 年９月３日
VII.資本合計（連結） 1,408,926,235 円（2022 年９月 30 日現在）
VIII. 資産合計（連結） 2,718,767,905 円（2022 年９月 30 日現在）
IX. 大株主及び持分比率
ビーシーピーイー ウィッシュ ケイマン エルピー
（BCPE Wish Cayman, L.P.） 49.93％
X. 当社と当該株主の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（２）ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（親会社及び主要株主である筆頭株
主に該当しないこととなる株主）
I. 名称
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
(BCPE Bronze Cayman, L.P.)
II. 所在地
ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、
アグランド・ハウス、私書箱 309
III.設立根拠等
公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミ
テッド・パートナーシップです。
IV. 組成目的 主に当社に投資することを目的として組成されたものです。
V. 組成日 2022 年６月 28 日
VI. 出資の総額 ０円
VII.出資者・出資比率・出
資者の概要
100％ ビーシーピーイー ブロンズ ホールディングス ケイマン エルピー（BCPE Bronze Holdings Cayman, L.P.)当該株主の有限責任組合員です。
VIII. 業務執行組合員の概要
名称
ベインキャピタル ブロンズ ジーピーエルエルシー（Bain Capital Bronze GP,LLC)
所在地
アメリカ合衆国、デラウェア州、19807、ウィルミントン、ニューキャッスル郡、ケネット・パイク、4001、スイート 302
（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Countyof New Castle, Wilmington, Delaware
19807, USA)
代表者の役職・氏名
（メンバー）
ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー （Bain Capital Asia FundIV, L.P.)
（上記ジェネラル・パートナー）
ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー （Bain CapitalInvestors Asia IV, LLC)
（上記マネージャー）
ベインキャピタル インベスターズ エル
エルシー（Bain Capital Investors, LLC）
（上記代表者）
マネージング・ディレクター（ManagingDirector)
ジョン・コナトン（John Connaughton）
事業内容
業務執行組合員として組合の運用を行う
業務
資本金 ０円
IX. 国内代理人の概要
名称
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外
国法共同事業
弁護士 井上 聡
所在地
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
X. 当社と当該株主の関係
当社と当該株主との
関係（出資の状況）
2022 年 11 月 14 日現在、当社株式 11,837,421 株（発行済株式総
数の 78.49％）を保有しております。
当社と業務執行組合
員・国内代理人との関
係（資本関係・人的関
係・取引関係）
該当事項はありません。
（３）ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー（親会社に該当しないこととなる株主）
I. 名称
ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
（Bain Capital Bronze GP, LLC)
II. 所在地
アメリカ合衆国、デラウェア州、19807、ウィルミントン、ニューキャッスル郡、ケネット・パイク、4001、スイート 302
（Suite 302, 4001 Kennett Pike, County of New Castle,Wilmington, Delaware 19807, USA)
III.代表者の役職・氏名
（メンバー）
ベインキャピタル アジア ファンドフォー エルピー（Bain Capital Asia Fund IV, L.P.)
（上記ジェネラル・パートナー）
ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー（Bain Capital Investors Asia IV, LLC)
（上記マネージャー）
ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー（Bain CapitalInvestors, LLC）
（上記代表者）
マネージング・ディレクター（Managing Director)
ジョン・コナトン（John Connaughton）
IV. 事業の内容 業務執行組合員として組合の運用を行う業務
V. 出資の総額 ０円
VI. 設立年月日 2022 年６月 27 日
VII.純資産 該当事項はありません。（注）
VIII. 総資産 該当事項はありません。（注）
IX. 大株主及び持株比率 該当事項はありません。
X. 当社と当該者の関係
資本関係
2022 年 11 月 14 日現在、ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン
エルピーを通じて当社株式 11,837,421 株（発行済株式総数の
78.49％）を間接的に保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注３）当社は、ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシーより、会社法の規定に基づく計算書類等に準ずるものは、同社の設立準拠法であるデラウェア州の法令又は慣行により作成することとされていない旨の説明を受けております。
３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
①with
属性
議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分 間接所有分 合計
異動前 - - - - -
異動後
親会社及び主要株主
である筆頭株主
118,374 個
(78.40%)
-
118,374 個
(78.40%)
第一位
（注 4）議決権所有割合は、2022 年 10 月 13 日現在の発行済株式総数(15,082,000 株)から当社が 2022 年 10 月 13 日現在所有する自己株式数(228 株)を控除した数(15,081,772株)に、2022 年 10 月 13 日現在残存する第１回新株予約権(2)４個の目的である当社株式数 4,000 株及び第３回新株予約権 23 個の目的である当社株式数 4,600 株の合計8,600 株を加算した株式数(15,090,372 株)に係る議決権数(150,903 個)に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、同様です。
②ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
属性
議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分 間接所有分 合計
異動前
親会社及び主要株主
である筆頭株主
118,374 個
(78.40%)
-
118,374 個
(78.40%)
第一位
異動後 - - - - -
③ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
属性
議決権数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分 間接所有分 合計
異動前
親会社
(当社株式の間接保有）
-
118,374 個
(78.40%)
118,374 個
(78.40%)
-
異動後 - - - - -
４. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
上記の異動により、with は、当社の非上場の親会社等として開示対象となりますが、当社株式が東京証券取引所において上場廃止となった後に本株式譲渡は実行される予定であるため、with に係る開示は発生しない見込みです。
５. 今後の見通し
上記の異動により、当社の業績に与える影響はありません。
以上
