2024 年５月 13 日
ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社
（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社リソー教育株式（証券コード：
4714）に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結及び
第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」及び買付条件等の変更に関するお知らせ
ヒューリック株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、株式会社リソー教育（証券コード：4714、株式会社東京証券取引所プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）に対する公開買付けに関して、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の８第２項に基づく公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。）を 2024 年５月 13 日付で関東財務局長に提出いたしました。
これに伴い、公開買付者が 2024 年４月８日付で公表した「株式会社リソー教育株式（証券コード：4714）に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」（2024 年４月 19 日付で公表した『（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社リソー教育株式（証券コード：4714）に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ』により訂正された事項を含みます。）の内容を下記のとおり変更いたしますので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．変更の理由
公開買付者が、連結財務諸表の注記事項に記載すべきセグメント情報等の一部に訂正すべき事項があり、2024 年５月 10 日に第 94 期（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日）に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項(公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である 2024 年５月 22 日から、本訂正届出書の提出日である 2024 年５月 13 日から起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2024 年５月 27 日まで合計 32 営業日に延長する公開買付期間の延長を含みます。)が生じたことによるものです。
Ⅱ．変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
（注３）「本第三者割当増資」は、対象者が 2024 年４月８日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）によれば、本公開買付けの成立等を条件に、公開買付者が第三者割当増資において引き受ける対象者株式 15,596,330 株の発行、１株当たり発行価額を 218 円、発行総額を 3,399,999,940 円として実施される予定であり、本公開買付けに係る決済開始日（2024 年５月 29 日を予定しておりますが、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、延長後の決済開始日）の前営業日に払込みを行うことを予定しております（公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。）第 206 条の２に基づく手続が必要となる場合、本取引（以下に定義します。）の安定性が害され、かえって対象者の株主の利益が損なわれることになると考え、本公開買付けに係る決済開始日より前に払込みを行うことにより、同条の形式的な適用を受けない形としております。）。なお、本第三者割当増資の払込期間は、公開買付期間の末日の翌営業日である 2024 年５月 23 日から 2024 年７月 11 日までと定められておりますが、これは、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。また、対象者有価証券届出書によれば、本第三者割当増資により調達する差引手取概算額 3,323,000 千円の具体的な使途については、①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、初期投資費用）に 1,291,000 千円、②渋谷創造文化教育施設（敷金、内装施設工事、デザイン料等）に 710,000 千円、③ＤＸ戦略推進費用（顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等）に 697,000 千円、④防犯カメラ設置工事（教室内）に 200,000 千円、⑤戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金に 425,000 千円を充当する予定とのことです。
＜中略＞
また、対象者が 2024 年４月８日付で公表した「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といい、「対象者有価証券届出書」と併せて「対象者有価証券届出書等」と総称します。）によれば、対象者は、2024 年４月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様としては本取引成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、公開買付者との間で本資本業務提携変更契約を締結すること及び本第三者割当増資を実施することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。
（変更後）
＜前略＞
（注３）「本第三者割当増資」は、対象者が 2024 年４月８日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）によれば、本公開買付けの成立等を条件に、公開買付者が第三者割当増資において引き受ける対象者株式 15,596,330 株の発行、１株当たり発行価額を 218 円、発行総額を 3,399,999,940 円として実施される予定であり、本公開買付けに係る決済開始日（2024 年６月３日を予定しておりますが、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、延長後の決済開始日）の前営業日までに払込みを行うことを予定しております（公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 206 条の２に基づく手続が必要となる場合、本取引（以下に定義します。）の安定性が害され、かえって対象者の株主の利益が損なわれることになると考え、本公開買付けに係る決済開始日より前に払込みを行うことにより、同条の形式的な適用を受けない形としております。）。なお、本第三者割当増資の払込期間は、延長前の公開買付期間の末日の翌営業日である 2024 年５月 23 日から 2024 年７月 11 日までと定められておりますが、これは、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。また、対象者有価証券届出書によれば、本第三者割当増資により調達する差引手取概算額 3,323,000 千円の具体的な使途については、①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、初期投資費用）に 1,291,000 千円、②渋谷創造文化教育施設（敷金、内装施設工事、デザイン料等）に 710,000 千円、③ＤＸ戦略推進費用（顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等）に 697,000 千円、④防犯カメラ設置工事（教室内）に 200,000 千円、⑤戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金に 425,000 千円を充当する予定とのことです。
＜中略＞
また、対象者が 2024 年４月８日付で公表した「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といい、「対象者有価証券届出書」と併せて「対象者有価証券届出書等」と総称します。）によれば、対象者は、2024 年４月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様としては本取引成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、公開買付者との間で本資本業務提携変更契約を締結すること及び本第三者割当増資を実施することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024 年５月 10 日に第 94 期（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日）に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、本訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項の規定により、公開買付期間を、本訂正届出書の提出日である 2024 年５月 13 日から起算して 10 営業日を経過した日である 2024 年５月 27 日まで延長することとなったため、公開買付期間は合計 32 営業日となりました。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
（変更前）
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日よりも長い 29 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの適正性を担保することを企図しております。
（変更後）
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日よりも長い 29 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの適正性を担保することを企図しております。なお、公開買付者は、2024 年５月 10 日に第 94 期（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日）に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、本訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、公開買付期間を、本訂正届出書の提出日である 2024 年５月 13 日から起算して 10 営業日を経過した日である 2024年５月 27 日まで延長することとなったため、公開買付期間は合計 32 営業日となりました。
２．買付け等の概要
（３）日程等
（変更前）
② 届出当初の買付け等の期間
2024 年４月９日（火曜日）から 2024 年５月 22 日（水曜日）まで（29 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2024 年５月 23 日（木曜日）までとなります。
④ 期間延長の確認連絡先
確認連絡先 ヒューリック株式会社
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号
03（5623）8100（代表）
取締役 副社長 小林 元
確認受付時間 平日 ９時から 17 時まで
（変更後）
② 届出当初の買付け等の期間
2024 年４月９日（火曜日）から 2024 年５月 27 日（月曜日）まで（32 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
④ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（９）決済の方法
② 決済の開始日
（変更前）
2024 年５月 29 日（水曜日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は 2024 年５月 30 日（木曜日）となります。
（変更後）
2024 年６月３日（月曜日）
以上
