簡易株式交換による株式会社アズシステムの完全子会社化に関するお知らせ

2017年11月14日 

平成 29 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 赤 尾 伸 悟
(JASDAQ・コード 6636)
問合せ先 取 締 役 管 理 部 長 中 原 麗
電 話 0 3 -6 4 5 0 -3 6 1 6

簡易株式交換による株式会社アズシステムの完全子会社化に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アズシステム(東京都千代田区神田須田町一丁目 14 番 代表取締役:東出 浩一、以下、「アズシステム」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付でアズシステムと株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本株式交換につきましては、当社については、会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、アズシステムについては、平成 29 年 11 月14日に開催予定のアズシステムの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成 29 年 12 月5日を効力発生日として行われる予定です。



Ⅰ.簡易株式交換について

1.本株式交換の理由及び目的

当社の完全子会社である SUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS PTE.LTD. (以下、「SSA」といいます。)は、同社の子会社であります THAI SUPER SORGHUM CO., LTD.がタイ王国(以下、「タイ」といいます。)、及びカンボジア王国(以下、「カンボジア」といいます。)において栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出、並びにオーストラリア連邦(以下、「オーストラリア」といいます。)で農業を経営している農業法人が同国において栽培を予定しておりますスーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出も見込まれることから、海外より日本国内に輸入した発電用バイオマス、及びサイレージの物流を当社グループで受託することにより、運送事業の売上を計上することを計画しています。タイ、及びカンボジアにおいて栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出については、国内の石炭焚き火力発電所の混焼用バイオマス燃料としての引き合いがあり、タイ証券取引所に上場しております事業会社とスーパーソルガムの商用化を前提とした試験栽培及びスーパーソルガムを原料とした発電用バイオマスの生産に関する基本合意に向けて具体的な協議を進めています。また、スーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出については、オーストラリアのクイーンズランド州で創業 100 年、オーストラリア国内 1,000ha 以上の圃場において、野菜(主にブロッコリー、玉ねぎ)の生産を行っている農業法人にスーパーソルガムの種子を販売し、同農業法人によるスーパーソルガムの栽培及びスーパーソルガムを原料とするサイレージの生産を行う計画をしております。具体的には、将来オーストラリア国内におけるスーパーソルガムを原料にした日本市場向けサイレージの生産・輸出を行う準備期間の為、平成 29 年 12 月より野菜栽培圃場を購入し、その野菜栽培圃場を農業法人へ賃貸いたします。その賃貸した地代収入とその圃場で栽培した野菜の販売利益の配当を当社は得ることになります。その内容は、平成 30 年1月から平成 32 年 10 月までの地代収入 15 百万円、野菜の販売利益の配当 1.6 百万円、平成 31 年9月までに現地に当社子会社を設立(オーストラリアにおいて、現地法人・支店の場合は営業行為が可能ですが、駐在員の場合、一切の営業行為は許されていない為)し、スーパーソルガム種子売上高 1.7 百万円を計画しています。また、 スーパーソルガムを原料にした日本市場向けサイレージの輸出開始時期は、平成 32 年3月から輸出が可能となる見込みです。スーパーソルガムの最大の特徴は、(1)収穫量が多いこと、(2)多収量に伴い低コストで最終商品の生産が可能となること、(3)品質分析の結果、高品質であることが最大の強みとなります。スーパーソルガムの発電用バイオ燃料に関しては、短期間のサイクルで収穫(植林は長時間を要します)できることで、安定的・継続的に発電事業者にバイオ燃料を供給できることもメリットとなります。また、多収量による生産の低コスト化、低価格化を実現できることから競合商品との差別化を図れます。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの日本への輸出に関する商流は、タイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業が生産(受注生産)を行い、SSA は同商品の総販売代理店として日本国内の代理店へ販売し、国内の物流についてはアズシステムが受注・同商品の輸送を担います。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの顧客については、総販売代理店である SSA がタイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業生産者に紹介を行い、SSA は同商品の販売・配送の一体となったパッケージ販売を計画しています。また、配送料金に関しても、当社独自のプライシングサービスを展開し、当社は、スーパーソルガムを原料とするサイレージの強みを活かした差別化を図り顧客の囲い込みを促進することで、最終的にスーパーソルガムの種子販売拡大に繋げていく戦略を進めてまいります。その戦略を実現するためには、外部の運送事業会社に委託するよりも、既に操業している事業会社を子会社化することで、将来当社グループにおける運送事業による収益確保のための時間が短縮できること、運送事業展開に必要な知識と経験を得られること等から、この参入機会とビジネスチャンスを活かすべく、スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス、及びサイレージの販売・配送の一体化したサービスを準備したくスーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージ事業と親和性のある既存の運送事業会社の子会社化を検討することといたしました。

このような中、平成 29 年8月上旬に当社会計顧問であります東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京 FA」といいます。)の代表取締役 能勢元氏より KHNG 株式会社の代表取締役 星野智之氏を紹介され、星野智之氏に運送事業に関する相談を行ったところ、平成 29 年8月下旬に星野智之氏から日本国内において酒造会社、飲料会社から酒類、飲料水の配送を主業とするアズシステムを紹介されました。当社は、同社の代表取締役東出浩一氏と面談を重ね、当社グループの事業計画について協議を重ねた結果、日本における当社グループの物流の需要を踏まえアズシステムとしても受注の拡大に向けた事業機会と捉え、簡易株式交換による子会社化に向け合意に至り、平成 29 年9月 27 日に簡易株式交換のための基本合意書を締結いたしました。

その後、両社において更なる協議を継続した結果、当社が運送事業を内製化し、将来スーパーソルガムから生産した発電用バイオマス及びサイレージについてアズシステムが受託することで、新たな収益基盤として当社グループの利益の拡大にもつながるものと考え、当社はアズシステムを完全子会社とすることにいたしました。 なお、当社は本株式交換にあたり、アズシステムにおいて上場会社の連結子会社として適切な内部統制システムを構築するため、当社において経営管理体制及び内部統制機能の充実化を図り、業務の適正を確保するための体制を構築する予定です。具体的には、当社の内部監査部門において、当社の管理部のコンプライアンス担当と連携の上、グループにおける内部統制の実効性を高める施策としまして、アズシステムへの内部監査、及びコンプライアンスの指導・支援を実施してまいります。また、当社の関係会社管理規程において、アズシステムに対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について当社に報告することを義務付け、アズシステムより報告を受ける体制を構築してまいります。

公式ページ(続き・詳細)はこちら
http://sorghum-jp.com/investor/1688/

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