2024 年８月５日
タキロンシーアイ株式会社株式（証券コード：4215）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び伊藤忠商事が 100％を出資する合同会社である合同会社 API（本店所在地：東京都港区、職務執行者：田中正哉。以下「公開買付者」といいます。）は、それぞれ、本日、以下のとおり、公開買付者が、タキロンシーアイ株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード：4215、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
対象者の属する業界を取り巻く急速な市場環境・構造の変化による競争環境の激化が生じる中、対象者が競争優位性を維持し持続的に成長していくためには、既存のオーガニックな成長戦略に加えて、対象者を含む伊藤忠グループ（伊藤忠商事並びに対象者を含むその子会社 189 社及び関連会社 75 社（2024 年６月 30日現在）から成る企業グループ。以下同じとします。）の経営資源（各種人材・財務基盤・情報・ノウハウ等）を迅速かつ柔軟に相互活用することにより、非オーガニックな成長（注）施策を通じた業界再編によるシェア拡大を含めた事業領域の拡大と成長戦略の加速及び海外展開の拡大等が必須の状況です。かかる状況下、対象者と伊藤忠商事の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、双方の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることが最善であるとの認識を伊藤忠商事と対象者の間で共有するに至ったため、対象者の非公開化を目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注） 非オーガニックな成長とは、他社との資本・業務提携や他社の買収（M&A）等を通じて成長を行うことを指します。
なお、本資料は、伊藤忠商事による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者が公開買付者の親会社である伊藤忠商事に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。
記
１.公開買付者の概要
（１） 名称
合同会社 API
（２） 所在地
東京都港区北青山二丁目５番１号
（３） 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
職務執行者 田中 正哉
（４） 事業内容
1.他の会社の株式又は持分を所有する事業
2.前号に付帯関連する一切の事業
（５） 資本金
1,000,000 円（本日現在）
２.買付け等の目的等
（１） 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主たる目的として、2024年７月５日に設立された、伊藤忠商事が 100％を出資する合同会社です。本日現在において、公開買付者は東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の親会社である伊藤忠商事は、本日現在、対象者株式 54,142,418 株（所有割合（注）：55.49％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。））を、また、伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠プラスチックス株式会社（以下「伊藤忠プラスチックス」といい、伊藤忠商事と合わせて「伊藤忠商事ら」といいます。）は、本日現在、対象者株式 199,000 株（所有割合：0.20％）を所有しており、伊藤忠商事らは対象者株式を合計で 54,341,418 株（所有割合：55.69％）所有し、伊藤忠商事は対象者を連結子会社としております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2024 年８月５日に公表した「2025 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数（97,597,530 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（23,569株。なお、当該自己株式数には、対象者の取締役（非業務執行取締役を除きます。）及び対象者と委任契約を締結している執行役員を対象に、信託を用いた株式報酬制度「株式交付信託」（以下「本株式報酬制度」といいます。）により、対象者が委託した三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）が所有する 212,900 株を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じとします。）を控除した株式数（97,573,961 株）に対する割合をいいます。
この度、公開買付者は、2024 年８月５日、対象者の株主を伊藤忠商事ら及び公開買付者（総称して以下「公開買付者ら」といいます。）のみとして対象者を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）のすべてを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等
の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を 870 円として、本公開買付けを実施することを決定いた
しました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的としているため、買付予定数の下限を 10,707,900 株（所有割合：10.97％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（10,707,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(10,707,900 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者らが所有することとなる対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数の３分の２以上となるように、対象者決算短信に記載された 2024 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（97,597,530 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（23,569 株）を控除した株式数（97,573,961 株）に係る議決権の数（975,739 個）に３分の２を乗じた数（650,493 個、小数点以下切り上げ）から、伊藤忠商事らが所有する対象者株式（54,341,418 株）に係る議決権の数（543,414 個）を控除した議決権の数（107,079 個）に、対象者の単元株式数である 100株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定した理由は、本来、本公開買付けは対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的としておりますが、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式のすべて（ただし、伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できずに、下記「(４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み
3 ます。以下同じとします。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件となっており、公開買付者らが特別決議に必要となる議決権割合に相当する３分の２以上の議決権を取得する必要があるためです。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりませんが、伊藤忠商事らは対象者株式54,341,418 株（所有割合：55.69％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。なお、本公開買付けの公正性を担保するために講じられた措置については、下記「３.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者及び伊藤忠商事は、伊藤忠プラスチックスから、2024 年８月２日付で、伊藤忠プラスチックスが所有する対象者株式のすべて（199,000 株、所有割合：0.20％、以下「本不応募株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨の意向（以下「本不応募意向」といいます。）を口頭にて確認しております。本不応募意向の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式のすべて（ただし、伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を予定しております。（下記「(４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）
また、対象者が 2024 年８月５日に公表した「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社である合同会社API による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年８月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。
対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2024/__icsFiles/afieldfile/2024/08/05/ITC20240805_04_J.pdf 