2023 年３月 10 日
株式会社ビー・エム・エル
株式会社ファルコホールディングス
資本業務提携に関するお知らせ
株式会社ビー・エム・エル（以下「BML」といいます。）と株式会社ファルコホールディングス（以下「ファルコ HD」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、両社の間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本資本業務提携の目的
BML とファルコ HD は、ともに臨床検査事業を主力事業とし、かねてより臨床検査の委受託等を通じて一定の協力関係にありましたが、近年の事業環境を踏まえ、臨床検査及び ICT（注）の領域において両社の経営資源を相互に活用することにより、今後それぞれが発展していく方策を検討してまいりました。 両社は今般、それぞれの経営の独立性を維持しつつも、資本関係を基礎とした協力関係を強化し、BML 及びその関係会社（以下「BML グループ」といいます。）並びにファルコ HD 及びその連結子会社（以下「ファルコHD グループ」といいます。）において、特殊検査分野での検査機能の相互補完、両社グループのラボを活用した BCP 対応及び地域的な検査機能の相互補完を図るとともに、両社グループの顧客基盤の相互活用による ICT商品の販売及び ICT 機能の相互利用、遺伝子検査における相互連携等を推進することで合意いたしました。
両社は、本資本業務提携によってそれぞれの経営資源を相互に活用することにより、お客様の利便性の向上及び危機管理対策の強化を図り、よりよい医療サービスを提供するとともに、シナジーの最大化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
（注）「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略称であり、情報通信技術を活用してコミュニケーションを円滑化することにより、業務改善及びサービス向上などに活かすことを指します。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
ファルコ HD は、BML を割当先として第三者割当の方法による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行い、BML はファルコ HD の普通株式（以下「ファルコ HD 株式」といいます。）700,000株を取得します。なお、本自己株式処分の概要については、以下のとおりです。
①処分期日
2023 年３月 27 日
②処分株式数
普通株式 700,000 株 （ファルコ HD の発行済株式総数の 6.21％）
③処分価額
1 株につき 2,039 円
④調達資金の額
1,427,300,000 円
⑤処分方法
第三者割当の方法により、全株式を BML に割り当てる。
また、BML 及びファルコ HD は、上記の本自己株式処分が実施された場合、両社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、両社の資本業務提携関係の強化に関して、以下の事項についても協議を行います。
①ファルコ HD の保有するファルコ HD の完全子会社である株式会社ファルコバイオシステムズ（以下「FBS」といいます。）の普通株式（以下「FBS 株式」といいます。）の BML への譲渡 ファルコ HD が BML へ譲渡する FBS 株式の数については、FBS の総議決権数の 19％に相当する数として別途ファルコ HD 及び BML が合意する数とし、当該株式譲渡に係る譲渡価額、譲渡時期その他の条件については、ファルコ HD 及び BML が協議の上で、決定します。
②ファルコ HD による BML の普通株式（以下「BML 株式」といいます。）の取得 ファルコ HD が取得する BML 株式の数、取得方法、取得時期その他の条件については、ファルコ HD及び BML が協議の上で決定します。
（２）業務提携の内容
①BML 及びファルコ HD は、BML が本自己株式処分によりファルコ HD 株式を取得することを条件として、以下の事項について、業務提携を行う方針の下、その内容について協議を行います。
(1)ファルコ HD グループにおける特殊検査の BML グループへの委託
(2)両社グループそれぞれのノンコアエリアにおける検査に係る相互の委託
(3)両社グループの顧客基盤を相互活用した ICT 商品の販売
②BML 及びファルコ HD は、上記①に加えて、以下の事項についても、業務提携を行う方針の下、その内容について協議を行います。
(1)両社グループの検査施設やラボの相互活用
(2)両社グループの検査システムの相互活用
(3)遺伝子検査における相互連携
３．本資本業務提携の当事会社の概要
（１） BML の概要
（１）名称
株式会社ビー・エム・エル
（２）所在地
東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目 21 番３号
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 近藤 健介
（４）事業内容
臨床検査事業、食品検査事業、医療情報システム事業等
（５）資本金
6,045 百万円
（６）設 立 年 月 日
1955 年７月５日
（７）発 行 済 株 式 数
42,613,626 株
（８）決算期
３月 31 日
（９）従業員数
（連結）4,290 名（2022 年３月 31 日現在）
（10）主 要 取 引 先
国内の医療機関（病院、クリニック・診療所）等
（11）主 要 取 引 銀 行
りそな銀行、三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行、北陸銀行
（12）大株主及び持株比率
(2022 年９月 30 日現在)
（株）ビーエムエル企画 25.85％
日本マスタートラスト信託銀行（株） (信託口) 10.50％
近 藤 健 介 8.07％
近 藤 シ ゲ 2.75％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行 東京支店） 2.67％
（株）日本カストディ銀行(信託口) 2.66％
第一生命保険（株） （常任代理人 （株）日本カストディ銀行） 2.23％
㈲エステート興業 1.98％
㈲マトバリース 1.94％
島 野 瑠 美 1.92％
（13）当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係
ファルコ HD が保有している BML の株式の数 2,000 株 BML が保有しているファルコ HD の株式の数 314,800 株
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
ファルコ HD の完全子会社である FBS と BML との間で、臨床検査の委受託取引があります。
関 連 当 事 者 へ の該当状況
該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
連結純資産
80,422
93,123
121,684
連結総資産
116,273
139,174
179,200
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 )
1,873.36
2,174.27
2,909.29
連結売上高
120,732
138,571
186,067
連結営業利益
9,763
19,936
48,889
連結経常利益
10,211
20,803
51,077
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益
6,375
13,711
33,741
１株当たり連結当期純利益(円)
151.27
337.44
833.24
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )
45.00
70.00
120.00
（２） ファルコ HD の概要
（１）名称
株式会社ファルコホールディングス
（２）所在地
（本 店）京都市左京区聖護院蓮華蔵町 44 番地３
（大阪本部）大阪市中央区内平野町１丁目３番７号
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安田 忠史
（４）事業内容
臨床検査事業（受託臨床検査及び医療情報システムの開発・販売等）、調剤薬局事業
（５）資本金
3,371 百万円
（６）設 立 年 月 日
1982 年８月 24 日
（７）発 行 済 株 式 数
11,280,177 株
（８）決算期
３月 31 日
（９）従業員数
（連結）1,179 名（2022 年３月 31 日現在）
（10）主 要 取 引 先
国内の医療機関（病院、クリニック・診療所）等
（11）主 要 取 引 銀 行
京都銀行、三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行、三井住友信託銀行、りそな銀行、みずほ銀行
（12）大株主及び持株比率
(2022 年９月 30 日現在)
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 10.62％
（株）京都銀行 4.96％
ファルコホールディングス従業員持株会 4.57％
光通信（株） 3.50％
（株）三菱東京ＵＦＪ銀行 3.00％
（株）ビー・エム・エル 2.99％
（株）日本カストディ銀行（信託口） 2.59％
（株）ホルスクリエーションズアカザワ 2.39％
大阪中小企業投資育成（株） 1.98％
赤澤 寬治 1.60％
（13）当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係
BML が保有しているファルコ HD の株式の数 314,800 株
ファルコ HD が保有している BML の株式の数 2,000 株
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
BML とファルコ HD の完全子会社である FBS との間で、臨床検査の委受託取引があります。
関 連 当 事 者 へ の該当状況
該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
連結純資産
18,893
20,485
23,478
連結総資産
31,957
37,069
40,256
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 )
1,776.01
1,966.43
2,237.14
連結売上高
43,185
43,608
50,007
連結営業利益
841
2,614
5,496
連結経常利益
941
2,853
5,809
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益
1,243
1,853
3,533
１株当たり連結当期純利益(円)
116.87
178.61
339.00
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )
48.00
54.00
64.00
４．日程
（１） B M L の 取 締 役 会 決 議 日 2023 年３月 10 日
（２） ファルコ HD の取締役会決議日 2023 年３月 10 日
（３） 本 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 2023 年３月 10 日
（４） 本 資 本 業 務 提 携 の 開 始 日 2023 年３月 27 日
５．今後の見通し
本資本業務提携は、中長期的に BML 及びファルコ HD の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであると考えております。
本資本業務提携における業務提携の内容については今後両社で協議を行うため、両社の 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、両社の来期以降の連結業績への具体的な影響額については現時点では未定です。
今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上
