2024年２月14日
ﾃﾞｼﾞﾀﾙ･ｲﾝﾌｫﾒｰｼｮﾝ･ﾃｸﾉﾛｼﾞｰ株式会社
株式会社ジャングルの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ジャングル（以下 ジャングル）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、1982年の創業以来、独立系システムインテグレーターとして、急速に進む技術革新により事業構造が大きく変化するＩＴ業界にあって、存在感を示しながらお客様のご期待に応えるために、多岐にわたる事業活動を推進してまいりました。
金融系を主とした業務システム開発、システム運用保守サービス、車載・半導体系を主とした組込みシステム開発及び検証業務などの事業領域を得意としており、更に、サイバーセキュリティや業務効率化などの社会ニーズに適合した独自の自社商品を提供しております。
2021年８月に、全てのステークホルダーから信頼され、選ばれるDITブランドを構築するため、「ワンランク上の価値提供」をスローガンとした中長期経営目標「ＤＩＴ２０３０ビジョン」を発表しました。その中で、今後の事業推進策として、既存事業の基盤の強化に加え、社会変化に対応した新しい価値・サービスの提供を通じて成長要素の拡大を図ることを掲げ、成長要素の主軸をなす商品事業の商品力強化を重点施策とし、シナジー効果が発揮できる案件があれば、積極的にＭ＆Ａを実施する旨を宣言いたしました。
当社の商品事業は、長年自社オリジナル製品を中心に展開してまいりましたが、2020年秋からは電子契約サービスなど他社製品も併せて取り扱い、着実に成長してまいりました。しかし、当社はソフトウエア開発会社のため、販売網が弱い上にマーケティングノウハウが乏しく、思うような成長速度に達することはできていませんでした。
一方、子会社となるジャングルは、1999年創業以来、国内外の売れ筋の各種ソフトウエア製品を発掘・販売し、着実に成長してまいりました。ソフトウエア「Data Migration Box」(＊1)、「DiskDeleter」(＊2)、「筆ぐるめ」(*3)を主要商材としています。
今後の成長を図るため、培ったソフトウエア製品に対する開拓力、販売力、マーケティングノウハウをより活かせる環境を求めていました。
こうした中、当社の商品事業拡大のための販売網及びノウハウ取得への要望とジャングルの培った販売力及びマーケティングノウハウの活用の要望を組み合わせることにより、双方にとって商品事業の発展へのシナジー効果が見込まれるため、双方合意のもと子会社化の株式譲渡契約を締結する判断に至りました。
(＊1) 「Data Migration Box」は、オンプレミスからクラウド、クラウドから他のクラウドへの高速データ移行ツールで、ジャングルが独占販売権を所持しております。
(＊2) 「DiskDeleter」は、ＵＳＢメモリ型のデータ消去ソフトで、ジャングルが著作権を所持しており、導入実績は10,000社超になります。
(＊3) 「筆ぐるめ」は、富士ソフト株式会社が開発・販売する年賀状やハガキ作成ソフトで、購入は全国の量販店やジャングルの運営する「筆ぐるめ公式ストア」からとなっています。
２．異動する子会社の概要
（１） 名 称 株式会社ジャングル
（２） 所在地 東京都千代田区神田錦町二丁目２番地１ KANDA SQUARE 11F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 高田 晃子
（４） 事業内容 ソフトウエアおよびサービスの企画、開発、販売
（５） 資本金 100,000千円
（６） 設立年月日 1999年９月10日
（７） 大株主及び持株比率 高田 晃子（89.1%）、鈴木 仁朗（10.9%）
（８） 上場会社と当該個人との間の関係
資本関係 該当事項はございません。
人的関係 該当事項はございません。
取引関係 該当事項はございません。
関連当事者への該当状況 該当事項はございません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021年６月期 2022年６月期 2023年６月期
純資産 160,291千円 106,212千円 169,308千円
総資産 672,443千円 500,985千円 544,643千円
１株当たり純資産 174,419円 115,574円 184,231円
売上高 713,077千円 692,340千円 691,818千円
営業利益 130,533千円 138,224千円 104,926千円
経常利益 123,954千円 133,707千円 101,823千円
当期純利益 56,030千円 △54,078千円 63,096千円
１株当たり当期純利益 60,969円 △58,845円 68,658円
１株当たり配当金 － － －
３．株式取得の相手先の概要（２名）
（１） 氏 名 高田 晃子
（２） 住 所 東京都世田谷区
（３） 上場会社と当該個人との間の関係
資本関係 該当事項はございません。
人的関係 該当事項はございません。
取引関係 該当事項はございません。
関連当事者への該当状況 該当事項はございません。
（１） 氏 名 鈴木 仁朗
（２） 住 所 東京都豊島区
（３） 上場会社と当該個人との間の関係
資本関係 該当事項はございません。
人的関係 該当事項はございません。
取引関係 該当事項はございません。
関連当事者への該当状況 該当事項はございません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 移動前の所有株式数 0株
（議決権の株：0個）（議決権の所有割合：0％）
（２） 取得株式数 919株
（議決権の株：919個）
（３） 取得価 額 取得価額につきましては、相手先との守秘義務契約に基づき非開示とさせていただきます。なお、公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務デュー・ディリジェンス等の結果を勘案し合理的な価額を決定しております。
（４） 移 動 後 の所有株式数 919株
（議決権の株：919個）（議決権の所有割合：100％）
５．日程
（１） 取締役会決議日 2024年２月14日
（２） 契約締結日 2024年２月14日
（３） 株式譲渡実行日 2024年２月29日
６．今後の見通し
本件に付きましては、2024年６月期の第４四半期（2024年４-６月）より当社連結業績に組み入れる予定ですが、現在連結業績に与える影響を精査中であり、今後、開示すべき影響があると判断した場合は、速やかにお知らせいたします。今後とも全てのステークホルダーのご期待に応えることができるよう、シナジー効果が見込めるＭ＆Ａを積極的に進めてまいります。
以上
