2022 年 8 月 10 日
株式会社カーチスホールディングス
(開示事項の経過)特別目的会社であるカーチスファンドにおける
きらぼし銀行によるノンリコースローン実行のお知らせ 当社子会社である株式会社カーチス（以下、「カーチス」という。）が展開する「特別目的会社であるカーチスファンドを活用したリースバック関連事業」に関して、今般、合同会社カーチスファンドサード、及び合同会社カーチスファンドサード２号（以下、「ＳＰＣ」という。）より、株式会社きらぼし銀行（東京都港区南青山三丁目10番43号 取締役頭取 渡邊 壽信 以下、「きらぼし銀行」という。）からのノンリコースローン契約を締結する旨の報告を受けましたので、お知らせいたします。
記
１.事業背景
当該事業は、カーチスが、運送事業者等が保有する事業用車両を買い取り、ＳＰＣに対象車両を売却、あるいは対象車両をＳＰＣに仲介し、ＳＰＣは資産運用として、対象車両をカーチスがマスターレッシー（転貸者）となり、エンドユーザー（転借者）である運送事業者等へのオペレーティングリースによる転貸を行うものであり、カーチスは、ＳＰＣへの対象車両の売却あるいは仲介をもって収益計上を行うものとしております。
ＳＰＣによるカーチスファンドサード1 号は 2022 年 1 月 31 日に組成、カーチスファンドサード2 号は 2022 年 3 月 31 日に組成され、私募取扱業者であるＧＣＭアセットマネジメント株式会社（東京都港区赤坂一丁目12 番 32 号アーク森ビル 13F 代表取締役 福田徹）を通じた匿名組合出資の募集がなされており、すでに、募集は完売により終了しております。
なお、カーチスからカーチスファンドサード1 号に対する対象車両の売却、カーチスファンドサード2 号に対する対象車両の仲介は、2022 年 3 月期に終了しております。
今般、ＳＰＣより、きらぼし銀行からのノンリコースローンが実行される旨の報告を受けたものです。
ノンリコースローンは、特定の事業や資産から生ずるキャッシュフローのみを原資に債務履行がなされる融資であり、匿名組合出資者にとっては、利回りも向上し、より好条件の商品となり、今後のカーチスファンドへの募集が集めやすくなります。また、ノンリコースローンについては、事業用車両を購入する資金となり、カーチスからカーチスファンドへの事業用車両の売却あるいは仲介が確保されます。
２.事業の相手先の概要
特別目的会社であるＳＰＣの概要
（1）名称
合同会社カーチスファンドサード
（2）所在地
東京都千代田区紀尾井町４番１号新紀尾井町ビル 2F
（3）代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表社員 一般社団法人フレート・インベストメントサード
職務執行者 堀江明弘
（4）事業内容
各種自動車に係る資産の取得、保有及び処分並びに管理
各種自動車のリース及び賃貸借
（5）資本金
100,000 円
（6）設立年月日
2021 年 12 月 16 日
（7）出 資 者 及 び 出 資 比 率
一般社団法人フレート・インベストメントサード 100％
（8）匿名組合出資の概要
名 称 カーチスファンドサード 1 号
出 資 者 事業法人 3 社
（9）当事者間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係
カーチスは当該 SPC に事業用車両を販売し、オペレーティングリースによる賃貸契約を締結しております。
（1）名称
合同会社カーチスファンドサード 2 号
（2）所在地
東京都千代田区紀尾井町４番１号新紀尾井町ビル 2F
（3）代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表社員 一般社団法人フレート・インベストメントサード
職務執行者 堀江明弘
（4）事業内容
各種自動車に係る資産の取得、保有及び処分並びに管理 各種自動車のリース及び賃貸借
（5）資本金
100,000 円
（6）設立年月日
2022 年 3 月 18 日
（7）出 資 者 及 び 出 資 比 率
一般社団法人フレート・インベストメントサード 100％
（8）匿名組合出資の概要
名 称 カーチスファンドサード 2 号
出 資 者 事業法人 3 社
（9）当事者間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係
カーチスは当該 SPC による事業用車両取得を仲介し、オペレーティングリースによる賃貸契約を締結しております。
ノンリコースローンを実行する金融機関の概要
（1）名称 株式会社きらぼし銀行
（2）所在地 東京都港区南青山三丁目 10 番 43 号
（3）代 表 者 の 役 職・ 氏 名 取締役頭取（代表取締役）渡邊 壽信
（4）事業内容 銀行業
（5）創業年月日 2018 年 5 月 1 日
（6）当事者間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
３.今後の見通し
カーチスファンドにおけるノンリコースローンの導入は、東京スター銀行に続き、今回のきらぼし銀行で二行目となります。
今後組成されるカーチスファンドにおいてもノンリコースローンの導入が検討されており、カーチスからカーチスファンドへの事業用車両の売却がさらに増加するとともに、マスターレッシーとしての収益力も高まることで業績に大きく寄与していくものと考えております。
本件事業が 2023 年 3 月期の連結業績に与える影響については現在精査中であり、判明次第すみやかにお知らせいたします。
以上
