2024 年３月８日
株式会社メドレー
株式会社グッピーズ株券等（証券コード：5127）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社メドレー（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年１月 19 日開催の取締役会において、株式会社グッピーズ（証券コード：5127、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場上場、以下「対象者」といいます。）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2024 年１月 22 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年３月７日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社メドレー
東京都港区六本木六丁目 10 番１号
（２）対象者の名称
株式会社グッピーズ
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
② 新株予約権
2019 年８月24 日開催の対象者株主総会及び2019 年10 月17 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」又は「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2021 年 11 月１日から 2029 年８月 23 日まで）
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限普通株式 1,677,274 株 392,800 株 ― 株合計 1,677,274 株 392,800 株 ― 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（392,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（392,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（392,800 株）については、対象者が 2024 年１月 15 日に提出した第 24 期第１四半期報告書に記載された 2023 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（3,685,300 株）に、同日現在残存し行使可能な新株予約権（対象者によれば第５回新株予約権 276 個並びに 2020 年 11 月 27 日開催の対象者株主総会及び 2020 年 11 月 27 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権 60 個）の目的となる対象者株式の数（168,000 株）を加算した株式数（3,853,300 株）から、対象者が 2024 年１月 12日に公表した「2024 年８月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2023年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数（26株）を控除した株式数（3,853,274株、以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数である 38,532 個に３分の２を乗じた数（25,688個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（2,568,800株）から、本公開買付けに応募しないことを合意している肥田義光氏及び有限会社グッピー（以下「不応募予定株主」といいます。）が所有する対象者株式（2,176,000 株、以下「不応募予定株式」といいます。）を控除した株式数（392,800 株）としております。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数（1,677,274 株）を記載しております。これは、本基準株式数（3,853,274 株）から不応募予定株式（2,176,000 株）を控除した株式数（1,677,274 株）です。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注５）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2024 年１月 22 日（月曜日）から 2024 年３月７日（木曜日）まで（32 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金 3,250 円
② 第５回新株予約権１個につき、金１円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（392,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（1,474,085 株）が買付予定数の下限（392,800 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年３月８日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 1,474,085 株 1,474,085 株
新株予約権証券 ― 株 ― 株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ― 株 ― 株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
（ ） ― 株 ― 株
株券等預託証券
（ ） ― 株 ― 株
合 計 1,474,085 株 1,474,085 株
（ 潜 在株 券等 の数 の 合計 ） ― （ ― 株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所
有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 ― 個
（買付け等前における株券等所有割合― ％）
買付け等前における特別関係者の所
有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 21,760 個
（買付け等前における株券等所有割合56.47％）
買付け等後における公開買付者の所
有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 14,740 個
（買付け等後における株券等所有割合38.25％）
買付け等後における特別関係者の所
有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 21,760 個
（買付け等後における株券等所有割合56.47％）
対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 36,298 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2023 年 11 月 30 日に提出した第 23 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された 2023 年８月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）及び本新株予約権の行使により発行又は交付される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（3,853,274 株）に係る議決権の数（38,532 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2024 年３月 14 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、2024 年１月 19 日に公表した「株式会社グッピーズ株券等（証券コード：5127）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを対象者に要請する予定です。具体的には、公開買付者は、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2024 年４月下旬を目途に予定しています。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。今後の手続につきましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社メドレー
（東京都港区六本木六丁目 10 番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
