2024 年 4 月 26 日
株式会社メドレー
子会社の異動に関するお知らせ
株式会社メドレー（以下「当社」といいます。）が 2024 年 3 月 8 日付で公表した「株式会社グッピーズ株券等（証券コード：5127）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2024年 1 月 22 日から 2024 年 3 月 7 日までを買付け等の期間として株式会社グッピーズ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、その結果、2024 年 3 月 14 日付で、対象者株式を 1,474,085 株（所有割合（注）：38.26％）取得いたしました。
今般、本日開催の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）が承認され、また、当社役員が対象者の取締役として選任されました。
また、対象者取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、対象者の職務権限表の変更を決議したことにより、当社は、対象者の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったことから、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 4 項第 3 号に該当することとなり、対象者は当社の連結子会社となりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2024 年 4 月 15 日に提出した第 24 期第 2 四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2024 年 2 月 29 日現在の発行済株式総数（3,853,300株）から、対象者第 2 四半期報告書に記載された 2024 年 2 月 29 日現在の対象者が所有する自己株式数（170 株）を控除した株式数（3,853,130 株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
記
1.異動の理由
本臨時株主総会において、当社役員が対象者の取締役として選任され、さらに、本取締役会において、対象者の職務権限表の変更を決議し、当社は、対象者の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったことから、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第4項第3号に該当することとなり、本日付で、対象者は当社の子会社となりました。
2.異動する子会社（対象者）の概要
(1) 名称
株式会社グッピーズ
(2) 所在地
東京都新宿区西新宿六丁目 14 番 1 号
(3) 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役 肥田 義光
(4) 事業内容
医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業
(5) 資本金
473,990 千円（2024 年 2 月 29 日現在）
(6) 設立年月日
2000 年 9 月 19 日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2024 年 2 月 29 日現在）
肥田 義光 48.69％
有限会社グッピー 7.79％
PERSHING SECURITIES LTD CLIENT SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT（常任代理人 シティバンク） 3.62％
株式会社 SBI 証券 2.92％
楽天証券株式会社 2.59％
東海東京証券株式会社 2.27％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)（常任代理人 野村證券株式会社） 2.21％
野村證券株式会社 1.87％
倉田 将志 1.74％
伊良皆 教弘 1.43％
(8) 当社と対象者の関係
資本関係 当社は、本日現在、対象者株式 1,474,085 株（所有割合：38.26％）を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 当社の子会社であります。
(9) 対象者の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期
2021 年 8 月期
2022 年 8 月期
2023 年 8 月期
純資産
539,788 千円
832,665 千円
2,051,233 千円
総資産
1,134,540 千円
1,509,404 千円
2,875,199 千円
1株 当 た り 純 資 産
179.93 円
277.56 円
564.65 円
売上高
1,396,238 千円
1,850,489 千円
2,395,113 千円
営業利益
304,469 千円
470,395 千円
653,800 千円
経常利益
304,562 千円
484,579 千円
650,995 千円
当期純利益
229,864 千円
342,276 千円
422,054 千円
1 株 当 た り 当 期 純 利 益
76.62 円
114.09 円
120.24 円
1株 当 た り 配 当 金
0.00 円
0.00 円
0.00 円
（注）「(7)大株主及び持株比率（2024 年 2 月 29 日現在）」は、対象者第 2 四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
3.取得前後の所有株式の状況
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数
1,474,085 株 （議決権の数：14,740 個） （議決権所有割合：38.25％）
(2) 異 動 後 の 所 有 株 式 数
1,474,085 株 （議決権の数：14,740 個） （議決権所有割合：38.25％）
（注）「議決権所有割合」は、本基準株式数（3,853,130 株）に係る議決権の数（38,531 個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.異動の日程
2024 年 4 月 26 日（金曜日）
5.今後の見通し
今後の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた際には、速やかに公表いたします。
以上
