当社は、2020年5月15日付「取締役報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2022年3月25日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、当社は2022年6月22日開催予定の第38回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に関する議案を本株主総会に改めて付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更議案が承認可決されることを条件としております。
記
1.本制度の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員及び取締役を兼務しない理事（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有をより一層進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役等は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
2020年6月23日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は、年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。）とすること、及び当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入し、同制度に基づき取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給する金銭報酬債権の総額を、上記取締役の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を含まない。）とすることについて、ご承認いただき、今日に至っております。
当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額について本株主総会に付議するとともに、当該報酬限度額の範囲内で、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給することについても付議することといたします。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額120百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を含みません。）といたします。各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、１.本株式の割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、２.対象取締役等が、譲渡制限期間中継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること、３.対象取締役等が譲渡制限期間満了前に上記２.に定める地位を退任した場合、その退任につき任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社が本株式を無償取得すること、４.対象取締役等が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記２.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整し、譲渡制限が解除されない本株式を無償取得すること、などをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
