2024年6月21日
株 式 会 社 東 北 新 社
当社株主総会の議案に関する議決権行使助言会社ＩＳＳ社レポートに対する当社見解
当社は、2024年6月27日開催予定の第62回定時株主総会に付議する議案に関して、議決権行使助言会社の Institutional Shareholder Services Inc.（以下、「ＩＳＳ」といいます。）が、賛否推奨レポート（以下、「本 レポート」といいます。）を発行している事実を把握いたしました。本レポートにおいて、ＩＳＳは第５号議案及び第６号議案について反対行使を推奨しておりますが、そのことに関する当社の見解を下記のとおりお知らせいたします。
株主の皆様におかれましては、当社見解をご理解いただき、議決権行使の判断をしていただきますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。
記
1.第５号議案 「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」について
ＩＳＳは、補欠の監査等委員である取締役候補者である加計本誠氏は、当社の主要な取引先であり、また当社が株式を保有している株式会社博報堂ＤＹホールディングスの出身者であることから、当社と関連を有し、独立しているとはとみなされないとして、反対を推奨しています。
しかしながら、同氏は、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの子会社である株式会社博報堂を退社してから、既に約9年が経過しております。東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性基準によれば、最近において主要取引先の業務執行者であった者は独立性を有しないものの、業務執行者でなくなってから1年以上経過している場合には、これに該当しないことが通常とされています。同氏は株式会社博報堂を退社してから約9年もの長期間が経過しておりますので、当社と致しましては、その独立性に何ら問題はなく、当社の監査等委員である社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。
2.第６号議案 「退任取締役に対し退職慰労金贈呈及び役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」について
ＩＳＳは、社外取締役に役員退職慰労金を支給すると、経営方針に疑問を呈することを思いとどまらせ、取締役会の監視を弱める可能性があること、また、支給する役員退職慰労金の金額が開示されていないことを理由として、反対を推奨しています。
しかしながら、当社は、社外取締役に対しても、在任中の功労に報いるために役員退職慰労金を支給することが適切であり、また、その金額は予め定められた役員退職慰労金規程に基づいて支給されることになりますので、社外取締役の監視機能を弱めることにもならないと判断しております。
また、支給する役員退職慰労金の金額は、役員退職慰労金規程に基づき決定されることになりますが、当該規程は一定の要件に基づき株主が閲覧できる状態となっており、さらに、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額の総額を事業報告において開示しております。
従って、当社と致しましては、同議案に基づく退職慰労金の贈呈及び打ち切り支給は合理的なものであり、かつ相当であると判断しております。
以上
