平成29年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について

2017年10月12日 

平成29年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について

平成29年10月12日

平成29年10月12日に,12年以上登記がされていない株式会社,5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について,法律の規定に基づき,法務大臣の公告を行い,管轄登記所から通知書の発送を行いました。
上記の株式会社,一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には,平成29年12月12日までにまだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。その旨の届出等がされないときは,解散の登記をするなどの整理作業を行います(会社法第472条,一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条)。
「休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施について」のページも御参照ください。)

1 法務大臣の公告(平成29年10月12日)について

平成29年10月12日(木)に法務大臣の公告がされました。
公告の内容は,次のとおりです。

○ 最後の登記をしてから12年を経過している株式会社,又は最後の登記をしてから5年を経過
している一般社団法人若しくは一般財団法人は,事業を廃止していないときは,「まだ事業を廃
止していない」旨の届出を管轄登記所にする必要がある
○ 公告の日から2か月以内に(平成29年12月12日(火)までに)「まだ事業を廃止していない」
旨の届出がなく,また,登記の申請もされないときは,平成29年12月13日付けで解散したもの
とみなされる



平成29年10月12日の時点で,最後の登記をしてから12年を経過している株式会社(以下「休眠会社」といいます。),又は最後の登記をしてから5年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人(以下「休眠一般法人」といいます。)は,まだ事業を廃止していない場合には,その届出をする必要があります。

平成29年12月12日(火)までに登記の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り,同月13日付けで解散したものとみなされ,職権で解散の登記がされますので,御注意ください。

2 管轄登記所からの通知について


管轄登記所からの通知書の例

休眠会社・休眠一般法人に対して,管轄登記所から,平成29年10月12日付けで,通知を発送しています。

通知書には,
○ 休眠会社・休眠一般法人について,平成29年10月12日付けで,1の法務大臣による官報公告が行われたこと
○ 「まだ事業を廃止していない」旨の届出については,通知書の用紙を使用して,管轄登記所に提出することができること
が記載されています。
(通知書の例を御参照ください。)

3 休眠会社・休眠一般法人に該当する場合には

休眠会社又は休眠一般法人に対しては,管轄登記所から,2の通知書が送付されています。
通知書の送付を受けた場合で,まだ事業を廃止していない場合には,平成29年12月12日(火)までに,「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。
何らかの理由で,2の通知書が届かなかった場合でも,休眠会社又は休眠一般法人に該当する株式会社,一般社団法人又は一般財団法人は,「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。
平成29年12月12日(火)までに,「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく,かつ,登記の申請もなかった休眠会社・休眠一般法人については,平成29年12月13日(水)付けで解散したものとみなされ,登記官が職権で解散の登記をします。

【「まだ事業を廃止していない」旨の届出の方法】
管轄登記所から送付された通知書を利用する場合には,所定の事項を記載し,これを郵送又は持参していただく必要があります。
管轄登記所からの通知書を利用しない場合には,下の事項を記載し,登記所に提出済みの代表者印を押印した書面を管轄登記所に郵送又は持参していただく必要があります。代理人によって届出をするときは,当該代表者印を押印した委任状を添付してください。
いずれの場合も,所定の記載事項を正確に記載することが必要です(不備があると,適式な届出として認められないことがあるので,注意が必要です。)。
なお,平成29年12月12日(火)までに,役員変更等の必要な登記の申請をすれば,「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなくても,解散したものとはみなされません。

【「まだ事業を廃止していない」旨の届出への記載事項】
(1) (株式会社の場合) 商号及び本店並びに代表者の氏名及び住所
(一般社団法人又は一般財団法人の場合) 名称及び主たる事務所並びに代表者の氏名及び住所
(2) 代理人によって届出をするときは,その氏名及び住所
(3) まだ事業を廃止していない旨
(4) 年月日
(5) 登記所の表示

休眠会社又は休眠一般法人(最後の登記をしてから12年を経過している株式会社又は最後の登記をしてから5年を経過している一般社団法人・一般財団法人)に該当するかどうか不明な場合には,登記事項証明書等で確認していただくことをおすすめします。
御不明な点は,お近くの法務局までお問い合わせください。
(法務局の所在及び連絡先は,「法務局ホームページ」の「管轄のご案内」のページで御確認ください。)

管轄登記所からの通知書が送付されない場合について

まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は,何らかの理由で2の管轄登記所からの通知書が届かない場合であっても,平成29年12月12日(火)までに,「事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。その届出をしない限り,同月13日付けで解散したものとみなされ,登記官が職権で解散の登記を行います。

管轄登記所からの通知書が届かない理由の一つとして,商号(名称)を変更している又は本店(主たる事務所)を移転しているにもかかわらず,その変更の登記がされていないことが考えられます。このような休眠会社又は休眠一般法人については,平成29年12月12日(火)までに,商号(名称)変更又は本店(主たる事務所)移転の登記をすることにより,解散の登記の対象とならないこととなります。
御不明な点は,お近くの法務局までお問い合わせください。
(法務局の所在及び連絡先は,「法務局ホームページ」の「管轄のご案内」のページで御確認ください。)

4 休眠会社等の整理作業を行う理由について

会社法の規定により,株式会社の取締役の任期は,原則として2年,最長でも10年とされており,取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要ですから,株式会社については,取締役の任期毎(少なくとも10年に一度)に,取締役の変更の登記がされるはずです。また,一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定により,一般社団法人及
び一般財団法人の理事の任期は2年とされ,同様に少なくとも2年に一度,理事の変更の登記がされるはずです。
取締役又は理事の変更に限らず,株式会社,一般社団法人又は一般財団法人は,その登記事項に変更があった場合には,所定の期間にその変更の登記をすることとされています。
長期間登記がされていない株式会社,一般社団法人又は一般財団法人は,既に事業を廃止し,実体がない状態となっている可能性が高く,このような休眠状態の株式会社,一般社団法人又は一般財団法人の登記をそのままにしておくと,商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。

そこで,株式会社については,最後の登記をしてから12年を経過しているもの,一般社団法人又は一般財団法人については,最後の登記をしてから5年を経過しているものについて,法務大臣の公告を行い,2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や役員変更等の登記の申請がない限り,みなし解散の登記をすることとしています。
この一連の作業を,「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といいます。

なお,みなし解散の登記後3年以内に限り,
(1) 解散したものとみなされた株式会社は,株主総会の特別決議によって,株式会社を継続
(2) 解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は,社員総会の特別決議又は評議員会の
特別決議によって,法人を継続
することができます。
継続したときは,2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。
「休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施について」のページも御参照ください。)。

御不明な点は,お近くの法務局までお問い合わせください。
(法務局の所在及び連絡先は,「法務局ホームページ」の「管轄のご案内」のページで御確認ください。)

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