2024 年４月 12 日
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約書承認の決議に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 12 日開催の取締役会において、2024 年９月１日を目途に、会社分割（以下、「本吸収分割」といいます。）により持株会社体制に移行するため、2024 年５月 29 日に開催予定の当社定時株主総会により承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、事業子会社及び当該分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議しましたのでお知らせします。当社は、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、当社グループのさらなる企業価値の向上に努めてまいります。
記
Ⅰ.本吸収分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の目的
当社グループは、持株会社体制の組織基盤（経営管理と事業執行を分離）を活用することで、事業の拡大（３セグメントを中心とする事業規模・領域拡大）と内部管理の強化（情報管理・コンプライアンスを含む）を推進し、よりグループ全体最適での成長を図るべきと判断し、持株会社体制に移行することを決議しました。
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A 等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。
２．本分割準備会社の設立
本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割に先立ち、当社が 100％出資する分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、事業子会社及び分割準備会社に当社が営むデジタルメディアに関する事業及びアウトソーシングに関する事業をそれぞれ承継させる吸収分割を行う予定です。
なお、分割準備会社の概要については、後記「４．本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。
３．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
① 分割準備会社設立 2024 年４月１日
② 吸収分割契約書承認取締役会 2024 年４月 12 日
③ 吸収分割契約締結 2024 年４月 12 日
④ 吸収分割契約承認株主総会 2024 年５月 29 日（予定）
⑤ 吸収分割効力発生日 2024 年９月１日（予定）
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である事業子会社及び分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際し、承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
承継会社
割当株式
株式会社サンジュウナナド
1,000 株
株式会社ＢＰＯ分割準備会社
100 株
（４）新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
（５）本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割による当社の資本金増加はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営むデジタルメディアに関する事業及びアウトソーシングに関する事業に係る資産、負債、その他の権利義務（別段の定めのあるものを除く）を承継します。
また、当該各事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。
なお、承継会社が承継する債務につきましては当社が重畳的に引き受けます。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しています。
４．本吸収分割の当事会社の概要
（１）分割会社
(2023 年２月決算期)
(１)商号
株式会社コレック (2024 年９月１日付で当社の商号を「株式会社コレックホールディングス」に変更予定)
(２)所在地
〒171-0022 東京都豊島区南池袋二丁目 32 番４号
(３)代表者の役職・氏名
代表取締役社長 栗林 憲介
(４)事業内容
デジタルメディアに関する事業及びアウトソーシングに関する事業
(５)資本金
326 百万円 (2023 年２月決算時)
(６)設立年月日
2010 年３月 11 日
(７)発行済株式数
7,302,960 株 (2023 年２月決算時)
(８)決算期
２月
(９)大株主及び株主比率
氏名又は名称
発行済株式(自己株式除く)の総数に対する所有株式数の割合(%)
栗林 憲介
21.73
株式会社 KK インベストメント
16.43
栗林 圭介
14.34
株式会社 ケイアンドケイ
8.22
近藤 雅介
4.27
前川 英人
2.78
株式会社 Wiz
2.57
鹿内 一勝
2.46
JP モルガン証券 株式会社
2.33
花井 大地
2.14
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期
2023 年２月期
純資産
921 百万円
総資産
1,647 百万円
１株当たり純資産額
125.99 円
売上高
3,609 百万円
営業利益
352 百万円
経常利益
401 百万円
当期純利益
164 百万円
１株当たり当期純利益
22.51 円
１株当たり配当金
―
（２）承継会社(デジタルメディアに関する事業)
(2024 年４月 12 日現在)
(１)商号
株式会社サンジュウナナド
(２)所在地
〒171-0022 東京都豊島区南池袋二丁目 32 番４号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 栗林 圭介
(４)事業内容
デジタルメディアに関する事業
(５)資本金
10 百万円
(６)設立年月日
2020 年３月９日
(７)発行済株式数
1,000 株
(８)決算期
２月
(９)大株主及び株主比率
株式会社コレック 100％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期
2023 年２月期
純資産
△527 百万円
総資産
73 百万円
１株当たり純資産額
―
売上高
15 百万円
営業利益
△2 百万円
経常利益
△5 百万円
当期純利益
△5 百万円
１株当たり当期純利益
―
１株当たり配当金
―
（３）承継会社(アウトソーシングに関する事業)
(2024 年４月 12 日現在)
(１)商号
株式会社ＢＰＯ分割準備会社
(２)所在地
〒171-0022 東京都豊島区南池袋二丁目 32 番４号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 西崎 祐喜
(４)事業内容
アウトソーシングに関する事業
(５)資本金
1 百万円
(６)設立年月日
2024 年４月１日
(７)発行済株式数
１株
(８)決算期
２月
(９)大株主及び株主比率
株式会社コレック 100％
※承継会社におきましては、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績については、記載しておりません。
５．分割する事業の概要
（１）分割する部門の事業内容
承継会社
分割する部門の事業内容
株式会社サンジュウナナド
デジタルメディアに関する事業
株式会社ＢＰＯ分割準備会社
アウトソーシングに関する事業
（２）分割する部門の経営成績
分割する部門の事業内容
2023 年２月期 分割対象事業売上高
2023 年２月期
当社単体売上高
デジタルメディアに関する事業
1,053 百万円
3,609 百万円
アウトソーシングに関する事業
673 百万円
3,609 百万円
(３)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
分割する資産及び負債については、本事業に係る資産及び負債のうち吸収分割契約において定めるものとなりますが、2023 年 11 月 30 日の貸借対照表を基準として両社間で調整し、確定する予定でございます。
６．本吸収分割後の状況(2024 年９月１日以降)
（１）当社の状況
(１)商号
株式会社コレックホールディングス (2024 年９月１日付で「株式会社コレック(CORREC)」から商号変更予定)
(２)所在地
〒171-0022 東京都豊島区南池袋二丁目 32 番４号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 栗林 憲介
(４)事業内容
グループ経営戦略の企画・立案、グループ会社の経営管理・監督及びグループ共通業務等
(５)資本金
50 百万円 (2024 年９月１日付で 326 百万円から減資予定)
(６)決算期
２月
（２）承継会社(デジタルメディアに関する事業)の状況
(１)商号
株式会社サンジュウナナド
(２)所在地
〒171-0022 東京都豊島区南池袋二丁目 32 番４号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 栗林 圭介
(４)事業内容
デジタルメディアに関する事業
(５)資本金
10 百万円
(６)決算期
２月
（３）承継会社(アウトソーシングに関する事業)の状況
(１)商号
(2024 年９月１日付で「株式会社ＢＰＯ分割準備会社」から商号変更予定)
(２)所在地
〒171-0022 東京都豊島区南池袋二丁目 32 番４号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 西崎 祐喜
(４)事業内容
アウトソーシング事業
(５)資本金
1 百万円
(６)決算期
２月
７．今後の見通し
本吸収分割は、当社完全子会社への吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
（参考）2025 年２月期の連結業績予想(2024 年４月 12 日発表)
（単位：百万円）
売上高
EBITDA
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
2025 年２月期
6,265 百万円
235 百万円
160 百万円
156 百万円
124 百万円
Ⅱ.定款の変更
１．変更の理由
当社は、持株会社体制に移行する予定であります。これに伴い、持株会社としての役割をより明確にする観点から、商号を変更するものであります。なお、これらの変更は、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生日に変更の効力が発生するものとします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
変更案
（商号）
第１条 当会社は、株式会社コレックと称し、英文では、CORREC Co., Ltd.と表示する。
（商号）
第１条 当会社は、株式会社コレックホールディングスと称し、英文では、CORREC HOLDINGS Inc.と表示する。
（新設）
（附則）
第 46 条 定款第１条（商号）の変更は、2024 年９月１日より効力を発生し、その効力発生日をもって本条は削除する。
３.定款一部変更予定日
定款変更のための定時株主総会 2024 年５月 29 日(予定)
定款変更の効力発生日 2024 年９月１日(予定)
以上
