海外市場における株式売出しに関するお知らせ

2021/02/19  日清食品ホールディングス 株式会社 

2021 年2月 19 日

日 清 食 品 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

海外市場における株式売出しに関するお知らせ

当社は、2021 年2月 19 日付の取締役会において、海外市場における株式売出し(以下「本海外売出し」といいます。)に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。



1.本海外売出しの背景と目的

当社は、政策保有株式についての考え方が変化していく中で、適切な株主構成に関する議論を当社株主との間で継続的に実施してまいりました。その中で、本海外売出しの売出人である当社株主3社による当社株式の売却意向を確認し、これらの株主による円滑な売却の機会を設けることとしました。

この売却に当たっては、当社の企業価値の更なる向上を目指し、流動性及び海外機関投資家比率を高めるという観点から、海外市場で株式売出しを行うこととしました。本海外売出しを通じて、更なる株主層の拡充と、資本市場の皆様に当社の長期的な戦略をご支援頂けることを期待しています。

2.当社株式の海外売出し

(1) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式 3,041,000 株

(2) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数
株式会社みずほ銀行 1,688,000 株
株式会社三菱UFJ銀行 790,000 株
株式会社三井住友銀行 563,000 株

(3) 売出価格
未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2021 年3月1日(月)から 2021 年3月3日(水)までの間のいずれかの日(以下「売出価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に 0.90~1.00 を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。)

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法(以下「米国証券法」といいます。)に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。

米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。

(4) 売出方法
海外市場(但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下同じ。)における売出しとし、Mizuho International plc、Morgan Stanley & Co. International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited 及び UBS AG London Branch を共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人(以下「引受人」と総称する。)に、上記(1)に記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。

(5) 引 受 人 の 対 価
引受人に対して引受手数料は支払われず、これに代わるものとして売出価格と引受人より売出人に支払われる金額である引受価額(売出人が引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額)との差額の総額が引受人の手取金となる。

(6) 申 込 株 数 単 位
100 株
(7) 株 式 受 渡 期 日
2021 年3月4日(木)から 2021 年3月8日(月)までの間のいずれかの日。

但し、売出価格等決定日の3営業日後の日とする。

(8) 売出価格、その他本海外売出しに必要な一切の事項の承認については、当社の代表取締役社長に一任する。

<ご参考>

1.ロックアップについて

本海外売出しに関連して、売出人である株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行は、引受人に対し、売出価格等決定日に始まり、株式受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、本海外売出し、特定株式投資信託の信託財産への売却又は譲渡、信託勘定において行う売却又は譲渡、特別勘定において行う売却又は譲渡、特定金銭信託において行う売却又は譲渡、担保として保有する当社普通株式又は担保提供者より差入れられた当社普通株式の売却又は譲渡等一定の事由を除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社は、引受人に対し、ロックアップ期間中、引受人の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、株式分割、ストック・オプション制度に基づく当社新株予約権の発行等一定の事由を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、引受人はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

2.安定操作について

本海外売出しに関する安定操作は行いません。

以上

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外市場における株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法(以下「米国証券法」といいます。)に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。

米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。

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