(訂正・追加)「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」の一部訂正及び追加について

2021/02/22  日本アジアグループ 株式会社 

2021 年2月 22 日

(訂正・追加)「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」の一部訂正及び追加について

日本アジアグループ株式会社(以下「当社」といいます。)が 2021 年2月 19 日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」につきまして、その内容の一部に訂正すべき事項があるとともに、追加すべき事項がございましたので、下記のとおりお知らせいたします。

訂正及び追加の理由

村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)関係会社及び村上氏関係者による投資事例(投資回収事例)として記載したもののうち、現時点において投資回収済みではなく、また、投資先の会社において金利負担の発生する負債による調達資金を原資とする自己株式取得ではない投資事例(投資事例4)が含まれているため、その他内容の一部を訂正すべき事項とともに、その内容を訂正するものであります。

また、上記投資回収事例それぞれにつき、当社の意図を明確化するため、説明を追記いたします。

なお、訂正及び追加箇所には下線を付しております。



3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

(2)意見の根拠及び理由

②意見の理由
(訂正前)
当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと、(iii)公開買付者が当社の経営権を取得する
ことで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること並びに(iv)当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考え、本公開買付けに対して反対いたします。その具体的な内容については以下のとおりです。

(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと

(a)公開買付者は当社グループの事業に対して一切関心を有しておらず、公開買付者による当社の経営権の獲得は当社の全てのステークホルダーの皆様及び社会全体にとって望ましくないこと

<中略>

他方、公開買付者が「MBO 公開買付けの成立を阻止する」という特異な目的の下に公開買付けを予告及び開始したこと、並びに、公開買付者から本公開買付成立後における当社グループの具体的な経営方針が全く示されていないこと(下記「(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(a)公開買付者から本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者による当社グループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと」をご参照ください。)からすると、公開買付者が、上記の当社の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに一切関心を有しておらず、理解もしていないことは明らかです。

当社の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに関心・理解を全く有していない者が当社の経営権を取得した場合、当該ミッション及びビジョンがないがしろにされることが容易に想定されます。そのような事態は、当社グループの顧客、取引先及び従業員をはじめとする全てのステークホルダーの皆様、さらには当社の実現してきた社会的利益に対する重大な悪影響を与える可能性があります(また、公開買付者を含む村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえ、本公開買付けが当社グループの全てのステークホルダーの皆様の利益の向上は期待しがたいと考えられることについては、下記「(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(b)村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたいこと」をご参照ください。)。

<中略>

(ii)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと

(a)公開買付者から本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者による当社グループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと

ア 公開買付者から当社の企業価値の向上に向けた具体的な経営方針が一切示されていないこと

<中略>

さらに、本公開買付届出書にも記載のとおり、公開買付者は、当社に対して、2020 年11 月 16 日付の書簡をはじめとして、複数回にわたり、グリーン社公開買付け実施後に当社が保有すると想定される純資産額に係る質問を記載した書簡を送付しております。しかし、純資産額は会社の将来の収益性を反映するものではないため、今後も引き続き事業を継続していくことを想定している企業である当社の企業価値の把握のための指標としては適切ではありません。公開買付者が当社の純資産額に執拗に拘っていることは、当社を継続企業ではなく、切り売り可能な資産と見ていると考えていることの現れであり、この点からも、公開買付者が、当社の企業価値の向上についての関心を有していないことは明らかであり、やはり解体的買収目的であることが強く推認されます。

<中略>

(b)村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたいこと

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