2021 年 11 月 24 日
各 位
会社名 株式会社 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 工藤 英之
（コード：8303 東証第一部）
（開示事項の変更）当行株式に対する公開買付けに関する意見表明の変更（中立）
および臨時株主総会開催中止に関するお知らせ
当行は、本日開催の当行取締役会において取締役全員の一致により、2021 年 10 月 21 日付「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対、但し賛同のための条件を提示）のお知らせ」（「反対意見表明プレスリリース」）において公表した反対意見を変更し中立の意見を表明するとともに、買収防衛策に基づく対抗措置の発動の必要がなくなったことから 2021 年 11 月 25 日に予定されていた当行臨時株主総会（株主意思確認総会）の開催を中止することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当行取締役会による上記の意見表明および臨時株主総会中止に係る取締役会決議に当たっては、独立社外取締役協議会から、適当である旨の勧告・意見を受けており、当該勧告・意見を最大限尊重しております。また、当行の全ての監査役は、上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当行は、反対意見表明プレスリリースにおいて、
①本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること（又は、買付予定数の上限及び下限のない公開買付けを 2022 年 6 月 8 日（又は、SBIHD らとの協議の上、2022年 6 月 8 日以降の日で当行が指定する日）までに開始すること
②本公開買付価格（第 2 回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付価格を含む。）を、当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照 らし当行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
という 2 つの条件（「賛同要件」）が 2021 年 11 月 19 日までに満たされた場合ないし当行取締役会が合理的と認める場合は、当行は賛同の意見の表明をする所存であることをお知らせしました。また、当行の一般株主の皆様の利益の保護・極大化の観点から、SBIHD に対して協議の申し入れを行ってまいりましたが、2021 年 11 月 19 日までに SBIHD から賛同要件を充足する意思は確認できませんでした。
このため、当行から SBIHD に対して、SBIHD が、2021 年 11 月 12 日に当行が公表した預金保険機構からのご質問への回答書に記載された当行グループの経営方針・事業戦略を尊重することおよび業務運営の安定性を考慮した経営体制の移行を行うことが確認できれば、株主の共通の利益の毀損が生じるおそれが小さくなったものと評価しうることを伝え検討を求めたところ、本日SBIHD より、これに同意し、双方で協調して当行の企業価値向上に努める意向である旨の回答がありました。
SBIHD による公開買付けはいまだに部分買付けであり、公開買付け価格も当初から変更がないことから、当行取締役会の反対意見表明において賛同要件として挙げていた、①買付け上限数の撤廃、②買付価格を本源的価値以上とすること、はいずれも達成されておらず、したがって、直ちに「賛同」とするべき状況には至ってはおりません。しかしながら、当行取締役会が反対意見とした主たる理由は、SBIHD による支配・経営下で企業価値や株主の共同の利益に毀損が生じる虞があることと相まって、いわゆる強圧性が生じることにあったところ、今般、SBIHD が当行グループの預金保険機構宛て回答書に記載の経営方針を尊重するとともに業務運営の安定性を考慮した経営体制の移行を行うことに同意し、双方で協調して当行の企業価値向上に努めることにより、企業価値や株主の共同の利益に毀損が生じるおそれが小さくなり、強圧性の度合いが下がったと評価できることから、当行取締役会としては、株主の共通の利益を保護するために大量買付行為自体を阻止することが必要な状況ではなくなったと判断いたしました。結果として、買収防衛策上の対抗措置を発動させることは必要なくなったことから、臨時株主総会の開催を中止いたします。また、個々の株主様が SBIHD の公開買付けに応ずるかどうかについては個々のご判断に委ねることが妥当であると考えられることから、本公開買付けに対して中立の意見を表明するものです。
加えて、本公開買付け期間終了後、独立社外取締役候補者を透明かつ客観的なプロセスを経て選定すべく、SBIHD が提案する独立社外取締役選定委員会を設置し独立社外取締役候補者を選定し、さらに SBIHD が取締役候補者としている川島克哉氏、五味廣文氏、及び畑尾勝巳氏の 3 名について SBIHD の意向を尊重し、必要な行内手続きを経て、2022 年 2 月初旬を目途に、これらの候補者を取締役として選任するための臨時株主総会を開催する予定です。なお、新たな取締役が選任され次第、現取締役は退任する意向でおります。
株主の皆様におかれましては、臨時株主総会の議案に関して真摯なご検討をいただいたことを深く感謝申し上げるとともに、今回の臨時株主総会の中止につきご迷惑をおかけいたしますが、何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。
以上
お問い合わせ先
新生銀行 グループ IR・広報部
報道機関のみなさま：
Shinsei_PR@shinseibank.com （担当：下村、紀、伊佐）
株主・投資家のみなさま：
Shinsei_IR@shinseibank.com （担当：高田、朝間、持田）
