2021 年 12 月 23 日
株式会社三井 E&S ホールディングス
子会社株式の譲渡及び会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社 MES ファシリティーズ（社長：竹下 哲哉、本社：千葉県市原市、 以下「MESF」）に対して、当社が有している自動車教習所運営事業に関する権利義務を会社分割（吸収分割）（以下「本件会社分割」）の方法で MESF へ承継させた上で、MESF の発行済株式の全部を、日本ハウズイング株式会社(社長：小佐野 台、本社：東京都新宿区、以下「日本ハウズイング」)に譲渡（以下「本件株式譲渡」、本件会社分割と併せて以下「本件取引」）することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件会社分割は、当社と当社 100％出資の子会社との間で行う簡易・略式吸収分割であるため、開示事項及び開示内容を一部省略しています。
記
Ⅰ．本件取引の目的
当社は、2019 年 5 月 10 日に公表した事業再生計画の一環として、MESF が手掛けるファシリティー事業において更なる相乗効果の期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索しておりました。
このような状況の中で、日本ハウズイングが有する業務インフラや顧客基盤に基づく実績・経験・ノウハウを MESF の事業運営に活用いただくことが、両社の成長と競争力強化に繋がり、結果として各社の企業価値向上に資するものと判断し、本件株式譲渡をすることといたしました。
Ⅱ．本件会社分割の概要
１．本件会社分割の要旨
（１） 本件会社分割の日程
① 吸収分割契約承認の取締役会（当社及び MESF）
2021 年 12 月 23 日
② 吸収分割契約締結日
2021 年 12 月 23 日
③ 吸収分割の実施日（効力発生日）
2022 年 4 月 1 日
（注）本件会社分割は、当社において会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当し、
MESF において会社法第 796 条第 1 項本文に定める略式吸収分割に該当するため、当社及び MESF の株主総会による本件会社分割の承認を得ずに行う予定です。
（２） 本件会社分割の方式
当社を分割会社とし、MESF を承継会社とする吸収分割（簡易・略式吸収分割）です。
（３） 本件会社分割に係る割当ての内容
本件会社分割は、当社が当社の完全子会社である MESF との間で行うものであるため、MESF から株式の割当て、金銭その他財産の交付を行いません。
（４） 本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権について、本件会社分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５） 本件会社分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
MESF は、本件会社分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める不動産賃貸借契約の権利義務を承継します。
（７） 債務履行の見込み
MESF が本件会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しています。
２．会社分割の当事会社の概要
分割会社
承継会社
（１） 名称
株式会社三井 E&S ホールディングス
株式会社 MES ファシリティーズ
（２） 所在地 東
京都中央区築地五丁目 6 番 4 号
千葉県市原市八幡海岸通 1 番地
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 岡 良一
代表取締役社長 竹下 哲哉
（４） 事業内容
船舶、各種機械、プラント等の設計、製造、エンジニアリング、機械・据付、修理・保守業務等
人材派遣業、自動車教習所、建設業、調剤薬局、保険代理店表等
（５） 資本金
44,384 百万円（2021 年 9 月 30 日現在）
100 百万円（2021 年 9 月 30 日現在）
（６） 設立年月日
1937 年 7 月 31 日
1961 年 7 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数
83,098,717 株（2021 年 9 月 30 日現在）
74,060 株（2021 年 9 月 30 日現在）
（８） 決算期 3 月 31 日
3 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 （2021 年 9 月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) 12.50％
（株）三井 E&S ホールディングス 100.00％
今治造船（株） 3.58％
（株）日本カストディ銀行（信託口） 3.35％
三井物産（株） 3.15％
（株）日本カストディ銀行
（三井住友信託銀行退職給付信託口） 2.88％
（10）直近事業年度の財政状態及び経営成績（2021 年 3 月期）
（株）三井 E&S ホールディングス （連結）
（株）MES ファシリティーズ
純資産
95,901 百万円
4,132 百万円
総資産
766,449 百万円
6,958 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )
834.99 円
55,803.63 円
売上高
663,834 百万円
8,287 百万円
営業利益
△12,243 百万円
355 百万円
経常利益
△8,223 百万円
380 百万円
当期純利益
134 百万円
377 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 )
1.67 円
3,266.64 円
３．分割する事業部門の概要
（１） 分割する事業の内容
自動車教習所運営事業に関する権利義務
（２） 分割する事業の経営成績（2021 年 3 月期）
売上高 131 百万円
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 3 月期）
項目
帳簿価額
項目
帳簿価額
資産
107 百万円
負債
0 百万円
４．本件会社分割後の状況
当社及び MESF の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本事業を除く）、資本金、決算期いずれ
も本件会社分割による影響はありません。
Ⅲ．本件株式譲渡の概要
１．異動する会社の概要
前記「Ⅱ．本件会社分割の概要」における「２．会社分割の当事会社の概要」の「承継会社」欄に記載の通りです。
２．株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称
日本ハウズイング株式会社
（２） 所 在 地
東京都新宿区新宿一丁目 31 番 12 号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 小佐野 台
（４） 事業内容
マンション管理事業、ビル管理事業、不動産管理事業、営繕工事業
（５） 資本金
2,492 百万円（2021 年 9 月 30 日現在）
（６） 設立年月日
1966 年 9 月
（７） 連結純資産
36,081 百万円（2021 年 3 月期）
（８） 連結総資産
59,120 百万円（2021 年 3 月期）
（９） 大株主及び持株比率 （2021 年 9 月 30 日現在）
（株）リログループ 33.44％
（株）合人社グループ 20.00％
（株）カテリーナ・ファイナンス 17.56％
三菱 UFJ 信託銀行（株） 4.97％
小佐野 台 3.02％
（10） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません
３．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数
74,060 株（議決権の数：74,060 個、議決権所有割合：100.00％）
（２） 譲渡株式数
74,060 株（議決権の数：74,060 個、議決権所有割合：100.00％）
（３） 異動後の所有株式数
0 株（議決権の数： 0 個、議決権所有割合： 0％）
（４） 本件株式譲渡の価額
非開示
（注）本件株式譲渡の価額は守秘義務履行のため、非開示とさせていただきます。
４．日程
（１） 取 締 役 会 決 議
2021 年 12 月 23 日
（２） 契約締結日
2021 年 12 月 23 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日
2022 年 4 月 1 日
５．今後の見通し
本件株式譲渡に伴う 2022 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以上
